FFP_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017

Le présent chapitre 2 fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 et examiné par le Conseil d’administration dans sa séance du 23 mars 2018.

2.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2017 L’effectif du Conseil d’administration est de 10 membres, tous de nationalité française. La composition du Conseil permet la réunion de compétences reconnues, notamment industrielles, financières et bancaires, qui s’expriment de façon permanente et apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions.

Nom

Prénom

Fonction chez FFP

Indépendant

Peugeot Peugeot

Robert

Président-Directeur Général

Jean-Philippe Marie-Hélène

Vice-Président Vice-Présidente Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

Peugeot-Roncoroni * Chodron de Courcel *

Georges

E

Gendry Netter * Peugeot Peugeot Soulard ** Walbaum *

Luce

E

Dominique

E

Christian

Xavier Patrick

E

Marie-Françoise

E

* Le renouvellement de leur mandat sera proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018. ** Le renouvellement de ce mandat ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018. Le siège laissé par M. Patrick Soulard ne sera pas vacant avec la nomination de Mme Anne Lange, qui sera soumise à l’Assemblée Générale du 17 mai 2018.

Le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF est celui auquel la société s’est référée pour l’élaboration du Document de référence, et qu’elle applique de façon effective. Ce code, révisé en novembre 2016, est disponible à l’adresse suivante : http://www.afep.com/publications/code-afep-medef/ . En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, sont indiquées dans le Document de référence, lorsqu’il y a lieu, les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Indépendance des administrateurs Les critères retenus pour déterminer la qualification d’administrateur indépendant sont ceux du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Conformément au Règlement intérieur de la société, la qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. La situation de chaque administrateur est ensuite examinée par le Conseil d’administration.

Au cours de sa séance du 9 mars 2017, le Conseil d’administration a jugé qu’étaient indépendants, au titre de l’exercice 2017, les membres suivants : M. Georges Chodron de Courcel, M. Patrick Soulard, Mme Luce Gendry, Mme Dominique Netter et Mme Marie-Françoise Walbaum. Au cours de sa séance du 6 juillet 2017, le Conseil d’administration a constaté que M. Georges Chodron de Courcel avait atteint, depuis le 2 juin 2017, le seuil de 12 ans d’ancienneté comme administrateur, entraînant, à cette date, la perte de sa qualité d’administrateur indépendant selon les critères retenus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Le Conseil a néanmoins décidé que M. Georges Chodron de Courcel devait continuer à être considéré comme indépendant et poursuivre ses fonctions de Président du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations jusqu’à l’échéance de son mandat, soit à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2018, en raison de la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil. Ainsi, la proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration de la société représentait, au 31 décembre 2017, un ratio de 50 %, ce qui est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui recommande un ratio de 30 % dans les sociétés contrôlées.

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