UPM vuosikertomus 2018

UPM LYHYESTI

STRATEGIA

LIIKETOIMINNOT

YHTEISKUNTA JA YMPÄRISTÖ

HALLINNOINTI JA VAATIMUSTENMUKAISUUS

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS

TILINPÄÄTÖS

TILINTARKASTUS- KERTOMUS

MUU TALOUDELLINEN TIETO

Vaatimustenmukaisuutta varmistavia toimia Pyrimme varmistamaan arvojemme ja sitou- mustemme noudattamisen kouluttamalla henkilöstöä, lisäämällä tietoisuutta aktiivi- sella viestinnällä ja kehittämällä yhtiön riski- enhallinta-, seuranta- ja raportointi- prosesseja. Koulutus ja viestintä Järjestämme vaatimustenmukaisuus- koulutuksia, mukaan lukien henkilökohtaiset täsmäkoulutukset riskiarviointien perusteella määritellyille kohderyhmille. Kehitimme vuoden aikana koulutustyökalujamme ja -prosessejamme siten, että kaikki verkko- koulutusmoduulit ovat nyt samalla, henkilös- töhallinnon käytössä olevalla alustalla hel- posti koko henkilöstön saatavilla. Alustan automaattiset muistutukset ja eskalointipro- sessit mahdollistavat koulutusten tehokkaam- man hallinnoinnin, ja myös koulutusraport- tien luominen on helpompaa. Vuonna 2016 alkanut, EU:n yleisen tieto- suoja-asetuksen (GDPR) voimaantuloon liittyvä toimeenpanohanke päättyi suunnitel- lussa aikataulussa ja kohderyhmä koulutettiin vuoden aikana. Tietyille riskiperusteisesti määritellyille kohderyhmille, kuten henkilös- töhallinnon, IT:n ja lakifunktion työntekijöille annettiin yksityiskohtaisempi koulutus. Toimeenpanohankkeen aikana luoduilla prosesseilla, työkaluilla ja hankkeen jälkei- sellä organisaatiolla varmistettiin asetuksen noudattaminen toukokuuhun 2018 mennessä ja sen jälkeen.

Hallinnointiperiaatteet Noudatamme kaikkia listayhtiöiden hallin- nointikoodin suosituksia. Koodin on julkais- sut Arvopaperimarkkinayhdistys ry, ja se on saatavana yhdistyksen internetsivuilla osoit- teessa www.cgfinland.fi. Koodin mukaisesti olemme julkaisseet selvityksen UPM:n hal- linto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2018. Selvitys on saatavana yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi/hallinnointi. Viit- taamme tähän selvitykseen tietojen osalta, jotka koskevat yhtiön hallinnointirakennetta ja -periaatteita, hallituksen ja valiokuntien tehtäviä ja vastuita sekä sisäiseen valvontaan, riskienhallintaan, sisäiseen tarkastukseen, sisäpiirihallintoon ja lähipiiriliiketoimiin liittyviä hallinta- ja valvontamenettelyitämme. Seuraavassa raportoimme varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä, halli- tuksessa tapahtuneista muutoksista, hallituk- sen monimuotoisuudesta ja riippumattomuu- desta, hallituksen ja valiokuntien toiminnasta, yhtiön johdosta, hallituksen ja johdon palkit- semisesta sekä tilintarkastajasta ja tilintarkas- tajan palkitsemisesta vuonna 2018. Yhtiökokous Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 5. huhtikuuta 2018 Helsingissä. Yhtiökokouk- sessa oli paikalla tai edustettuna yhteensä 3 386 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 52,2 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Kokouksessa oli läsnä tai edustettuna ennätys- määrä osakkeenomistajia. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja päätti, että vuodelta 2017 jaetaan osinkoa 1,15 euroa (vuodelta 2016: 0,95) osakkeelta, sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2017. Osinko, yhteensä 613 miljoonaa euroa, makset- tiin 19.4.2018 osakkeenomistajille, jotka olivat merkittynä yhtiön osakasluetteloon 9.4.2018. Vuosi 2017 oli neljäs peräkkäinen vuosi, jona osinko kasvoi (lue lisää tämän vuosikertomuk- sen sivulta 17). Hallitus ehdottaa, että tili- kaudelta 2018 maksetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta.

Seuranta Konserniyhtiöiden riskimatriisi, joka perustuu maariskiin ja toimintojemme kompleksisuuteen ja laajuuteen kussakin maassa, muodostaa perustan seurantatoimille, jotka tähtäävät vaati- mustenmukaisuuden varmistamiseen organisaa- tion kaikilla tasoilla. Vaatimusten mukaisuus- johtajan vetämällä Compliance-tiimillä on tähän matriisiin perustuva kolmivuotinen seurantasuunnitelma vaatimustenmukaisuus- tarkastuksia varten. Kunakin vuonna tehtävistä tarkastuksista sovitaan liiketoimintojen kanssa vuosittaisessa riskienarviointiprosessissa, ja ne koordinoidaan sisäisen tarkastuksen kanssa. Vaatimustenmukaisuustarkastusten tulokset ja suositukset raportoidaan tarkastusvaliokunnalle ja liiketoiminnoille ja suositukset toteutetaan yhteistyössä liiketoimintojen kanssa. Raportointi UPM:n Raportoi väärinkäytöksestä -kanava on ulkoisten sidosryhmien käytettävissä yhtiön internetsivuilla ja henkilöstömme käytettävissä intranetissä. Tätä kautta sidosryhmät ja henki- löstö voivat välittää UPM:n Toimintaohjeen tai sen alaisten muiden politiikkojen tai sääntöjen tai sovellettavien lakien rikkomista koskevat valitukset tai huolenaiheet sisäisen tarkastuksen johtajalle ja turvallisuusjohtajalle. • Raportointikanavan tai suoraan sisäiselle tarkastukselle raportoitujen tapausten määrä vuonna 2018: 32 • Muiden tiedustelujen tai huolenaiheiden lukumäärä: 215 Vahvistaakseen puheeksi ottamisen kulttuuria ja yhdenmukaistaakseen väärinkäytösten ja muiden huolenaiheiden raportointiin ja tutkin- taan liittyviä menettelytapoja, periaatteita, rooleja ja vastuita yhtiön johtajisto hyväksyi päivitetyn version väärinkäytösten tutkinta- protokollasta marraskuussa. Johtajiston vuonna 2018 hyväksymiin UPM:n Toimintaohjeen alai- siin päivitettyihin sääntöihin sisältyvät työtur- vallisuussäännöt ja henkilöstösäännöt.

UPM:n Toimintaohjettamuutettiin viimeksi helmikuussa 2016. Vuonna 2018 käynnistimme hankkeen Toimintaohjeen päivittämiseksi tavoitteena varmistaa, että se vastaa edelleen muuttuvien liiketoimintojemme, kehittyvän liiketoimintaympäristön ja sidosryhmien odo- tuksiin. Tavoitteenamme on esittää Toiminta- ohjeen päivitetty versio hallituksen hyväksyttä- väksi huhtikuussa 2019 ja aloittaa sen jälkeen kattava viestintä ja koulutus vahvistaaksemme henkilöstön tietoisuutta ja tuntemusta Toimintaohjeesta. Vaatimustenmukaisuuskoulutuksia tue- taan aktiivisella viestinnällä ja koska työn- tekijöidemme tietoisuus oikein toimimisen kulttuurista on edellytys vaatimustenmukai- suudelle, olemme sen vuoksi ohjanneet siihen vielä aiempaa enemmän resursseja. Riskienhallinta Vastapuoliriskien hallintaan liittyvä hankkeem- me jatkui vuonna 2018. Alun perin vuonna 2017 käynnistetty hanke on nyt toimeenpanovai- heessa ja etenee suunnitelmien mukaan käy- tännön toteutukseen vuonna 2019. Hankkeen tarkoituksena on luoda uusi työkalu ja parem- pia prosesseja, joiden avulla voimme hallita lukuisiin vastapuoliimme liittyviä riskejä eri maissa ja maanosissa. Haluamme tuntea yhteistyökumppanimme ja sitoutua vielä vastuullisempaan hankintaan. Haluamme myös pystyä hallitsemaan kauppapakotteisiin liittyviä epävarmuustekijöitä tehokkaammin. Uuden työkalun automaattiset seulonta- ja hälytys- toiminnot tukevat ennaltaehkäisevää päätök- sentekoa ja se mahdollistaa kehittyneemmät seuranta- ja dokumentointiketjut.

Hallitus Hallituksen ensisijaisena tehtävänä on vastata yhtiön hallinnoinnista keskittyen valvomaan UPM:n lisäarvon luontia pitkällä aikavälillä. Täyttääkseen tehtävänsä tehokkaasti hallitus • asettaa yhtiön strategiset tavoitteet • käsittelee ja hyväksyy tavoitteiden saavut- tamisen kannalta olennaiset taloudelliset ja muut suunnitelmat • arvioi johdon toimintaa näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. Hallituksen vastuulla olevat muut tärkeimmät tehtävät liittyvät yhtiön taloudellisen rapor- toinnin luotettavuuteen, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuteen ja yhtiön ylimmän johdon nimittämiseen, palkit-

Muutokset yhtiöjärjestykseen Yhtiöjärjestystämme muutettiin vuoden aikana, kun varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen 2 §:n, 8 §:n ja 10 §:n muuttamisesta ja osakkeenomis- tajan ostotarjouksen tekemisvelvollisuutta (lunastusvelvollisuutta) koskevan 12 §:n pois- tamisesta. Yhtiöjärjestyksen 2 §:ää muutettiin vastaa- maan tarkemmin yhtiön liiketoimintoja, 8 §:ää vastaamaan lakisääteistä vastuuta tilintarkas- tusvalvonnan järjestämisestä ja 10 §:ää siten, että yhtiökokouskutsu kokonaisuudessaan julkaistaan ainoastaan yhtiön internetsivuilla. Yhtiöjärjestyksen 12 § poistettiin tarpeetto- mana ja käytännössä vaikeasti toteutettavissa olevana, koska se oli päällekkäinen osakkeen- omistajan lakisääteisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuuden kanssa. Muutettu yhtiö- järjestys on nähtävillä yhtiön internetsivuilla. Tietoa muista yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä on jäljempänä tässä raportissa ja yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.upm. fi/yhtiokokous2018. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset, ja kaikki päätök- set tehtiin ilman äänestystä.

VAATIMUSTENMUKAISUUDEN SEURANTA

semiseen ja seuraajasuunnitteluun. Hallituksen kokoonpano

SÄÄNNÖLLISET KESKUSTELUT JOHDON KANSSA , merkittävien hankkeiden seuranta, koulutussuoritusten seuranta, riskienhallintasuunnitelman toteutuminen

Hallituksen kokoonpano muuttui vuonna 2018, kun UPM:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2005 lähtien toiminut Wendy E. Lane ilmoitti, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Toi- mittuaan yhtiön hallituksen jäsenenä 13 vuotta

SÄÄNNÖLLISET VAATIMUSTEN- MUKAISUUS- TARKASTUKSET konserniyhtiöiden riskimatriisiin perustuen

UPM:N LIIKETOIMINTA-ALUEET JA MUUT TOIMINNOT

RAPORTOIDUT TAPAUKSET AIHEITTAIN

SÄÄNNÖLLISET KESKUSTELUT TYÖNTEKIJÖIDEN KANSSA , kolmansiin osapuoliin liittyvät due diligence -tarkastukset ja riskien seuranta, UPM:n Raportoi väärinkäytöksestä -kanavan kautta tulleet raportit, EES- ja muut henkilöstökyselyt

HALLITUKSEN KOKOONPANO 2018

2018

Petos

4 3 2 5

HALLITUKSEN JÄSEN ALKAEN

IKÄ (VUODEN 2018 LOPUSSA)

YHTIÖÖN NÄHDEN ULKOPUOLINEN/ EI-ULKOPUOLINEN JÄSEN

TOIMI- KAUSIA

RIIPPUMATTO- MUUS YHTIÖSTÄ

Syrjintä

HALLITUKSEN JÄSEN

IPR / luottamukselliset tiedot

Eturistiriidat

Björn Wahlroos (puheenjohtaja) Berndt Brunow (varapuheenjohtaja)

2008 2002 2015 2013 2018 2007 2014 2007 2015 2012

11 17

66 68 49 43 60 58 67 61 56 58

Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Ei-riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton Riippumaton

Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ei-ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen Ulkopuolinen

Yleiset henkilöstöasiat

17

VAATIMUSTENMUKAISUUSKOULUTUKSET MÄÄRITELLYILLE KOHDERYHMILLE 2018

SUORITUS-% 31.12.2018

KOHDERYHMÄN KOKO

Ympäristö 1 Yksikään tapauksista ei liittynyt korruptioon. Kolme tapausta johti kurinpidollisiin toimenpiteisiin, kuten varoituksiin tai työsuhteen purkamisiin.

Henrik Ehrnrooth Piia-Noora Kauppi Marjan Oudeman* )

4 6 1

Toimintaohje-verkkokoulutus

99 96 96 84 99

18 500 7 200 7 200 3 400 7 200

Henkilötietojen suojaaminen -verkkokoulutus Korruptionvastainen toiminta -verkkokoulutus Kilpailulainsäädäntö-verkkokoulutus * )

Jussi Pesonen Ari Puheloinen

12

5

Veli-Matti Reinikkala

12

LUE LISÄÄ: upm.com/fi/compliance

Luottamuksellisuus-verkkokoulutus Sisäpiiripolitiikka-verkkokoulutus

Suzanne Thoma

4 7

100

360

Kim Wahl

* ) Uudelleenkoulutus käynnistettiin vuonna 2018

* ) Hallituksesta 5.4.2018 pois jääneen Wendy E. Lanen seuraaja.

82

83

SISÄLTÖ

UPM VUOSIKERTOMUS 2018

UPM VUOSIKERTOMUS 2018