NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président est éligible au versement de jetons de présence, mais conformément aux règles applicables au sein du Groupe BPCE, la part des jetons de présence revenant aux administrateurs issus de BPCE y compris le président, est versée à BPCE et non aux administrateurs. DIRECTEUR GÉNÉRAL a) La rémunération fixe du directeur général est fixée en fonction des compétences et expertises nécessaires à l’exercice de ses fonctions et en cohérence avec les pratiques de marché sur des fonctions similaires. Pour l’exercice 2019, la rémunération fixe de M.Ʉ François Riahi est inchangée par rapport au précédent exercice et s’élève à 800Ʉ000Ʉeuros bruts. b) La rémunération du directeur général est par ailleurs étroitement liée aux performances de l’entreprise, notamment au moyen d’une rémunérationvariableannuellesubordonnéeà laréalisationd’objectifs prédéterminés, dont le détail ainsi que les taux de réalisation (i)Ʉsont appréciés en fin d’exercice par le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations et (ii)Ʉsont ensuite soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires. Les critères intègrent à la fois des critères quantitatifs relatifs à la performance financière de BPCE et de Natixis et également des objectifs stratégiques. Pour l’exercice 2019, les critères de détermination de la rémunération variable annuelle approuvés par le conseil d’administration du 12Ʉ février 2019 après revue du comité des rémunérations, et qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale du 28Ʉmai 2019, sont les suivantsɄ:

Septième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration, au titre de la période du 1er juin au 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration, au titre de la période du 1 er juin au 31 décembre 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1. Huitième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Riahi, directeur général, au titre de la période du 1 er ǡjuin au 31ǡdécembre 2018, en application de l'articleǡL.ǡ225-100 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’articleǡL.ǡ225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à François Riahi, directeur général, au titre de la période du 1 er ǡjuin au 31ǡdécembre 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitreǡ2 sectionǡ2.4ǡet au chapitreǡ7 sectionǡ7.6.1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président du conseil d’administration et du directeur général (9 e et 10 e résolutions) Les neuvième et dixièmeɄ résolutions concernent l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président du conseil d’administration et du directeur général de Natixis pour l’année 2019, en application de l’articleɄL.Ʉ225-37-2 du Code de commerce issu de la loi n°Ʉ2016-1691 du 9Ʉdécembre 2016 dite loi «ɄSapinɄ2Ʉ». Les principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Natixis par le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations et avant approbation par l’assemblée générale des actionnaires sont à la fois (i)Ʉla compétitivité des différentes composantes, en les comparant aux pratiques de marché sur des postes similaires, ainsi que (ii)Ʉle lien avec la performance. Nous vous invitons à vous référer aux informations détaillées figurant à la sectionɄ2.4Ʉdu document de référence Natixis 2018. PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La rémunération du président du conseil d’administration de Natixis est fixée par le conseil d’administration en prenant en compte à la fois son parcours et les pratiques de marché. La rémunération fixe annuelle de M.ɄLaurent Mignon au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 300Ʉ000Ʉeuros bruts.

Modalités de détermination de la rémunération variable au¢titre de 2019

Cible fixée à 120¢% de la rémunération fixe avec une amplitude de 0 à 156,75¢% de la cible, soit au maximum 188,1¢% de la rémunération fixe

› 12,5 % RNPG › 8,3 % coefficient d’exploitation › 4,2 % PNB

Critères quantitatifs Performance financière BPCE* Critères quantitatifs Performance financière Natixis*

25 %

› 11,25 % PNB › 11,25 % RNPG › 11,25 % coefficient d’exploitation › 11,25 % ROTE

45 %

› 5 % Supervision en matière de surveillance et de contrôle › 15 % Déploiement du Plan Stratégique 2018-2020 › 5 % Mise en œuvre de la transformation de Natixis › 5 % Performance managériale

Critères stratégiques

30 %

* Données sous-jacentes.

Les modalités de versement de la rémunération variable annuelle du directeur général sont conformes à la réglementation applicable et en particulier aux dispositions réglementaires en matière d’encadrement des rémunérations telles que prévues par la directive européenne CRD IV du 26Ʉ juin 2013, sa transposition en droit français dans le Code monétaire et financier, par l’ordonnance du 20Ʉfévrier 2014, ainsi que par le décret et l’arrêté du 3Ʉnovembre 2014. En particulier, le versement d’une fraction de la rémunération variable attribuée est conditionnel et différé dans le temps. Ce versement est étalé au minimum par tiers sur les trois exercices suivants celui de l’attribution de la rémunération variable. La partie différée de la rémunération variable attribuée représente au moins 40Ʉ% de la rémunération variable attribuée et 50Ʉ% de la rémunération variable annuelle est attribuée sous forme de titres ou instruments équivalents. Cette règle s’applique à la rémunération variable attribuée, à la fois pour sa composante différée et conditionnelle, et pour sa fraction non différée. Il est rappelé qu’il est interdit au directeur général de recourir à des stratégies de couverture ou d’assurance, tant pour la période d’acquisition des éléments de rémunération variable différée que pendant la période d’indisponibilité.

RÉSOLUTIONS

61

NATIXIS BROCHURE DE CONVOCATION 2019