AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

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CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Organes d’administration et de Direction Générale

IV Bilan de l’activité de la Direction Générale Il est rappelé que le conseil d’administration de la Société réuni le 6 avril 2018 a décidé de nommer Monsieur Patrick Donovan aux fonctions de Directeur Général de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Marc Lazzari. A. Rémunérations dues à Monsieur Jean- Marc Lazzari en qualité de Directeur général L’assemblée générale en date du 6 juin 2017 a approuvé les principes et critères de rémunérations applicables à Monsieur Jean-Marc Lazzari au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et détaillés ci-aprèsǾ: Le Directeur Général de la Société bénéficie (i) d’une rémunération fixe d’un montant brut annuel de 625Ǿ500 US dollars, (ii) d’une rémunération variable dont le montant maximum ne peut pas dépasser 100 % de sa rémunération fixe et répartie comme suitǾ: (ii a) 40 % du montant total maximum de cette somme soit 250Ǿ000 US dollars sera liée à la croissance organique du revenu en licence et cloud, et (ii b) 40 % du montant total maximum de cette somme soit 250Ǿ000 US dollars sera liée au résultat opérationnel d’activité, et (ii c ) 20 % du montant total maximum de cette somme soit 125Ǿ000 US dollars sera liée à des critères qualitatifs extra-financiers. Les critères exacts ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité. En outre le Directeur Général, expatrié aux USA, bénéficie au regard de cette situation d’avantages en nature d’un montant de 224Ǿ000 US dollars par an ainsi que d’une prime liée à la surpression fiscale ajustée selon l’évolution de l’imposition. Les intérêts des actionnaires ont par ailleurs été alignés avec ceux du Directeur Général. Il est le bénéficiaire de plan d’actions de performance détaillé dans le présent chapitre. Enfin le Directeur général bénéficie de la mise en place d’indemnités de cessation des fonctions d’unmontant de 500Ǿ000 US dollars. Le versement de ces indemnités est subordonné à la réalisation de critères de performance et se conforme

parǾailleurs aux recommandations émises par Middlenext. Ainsi, ces indemnités ne seront pas versées en cas de départ souhaité par le Directeur général pour d’autres fonctions au sein du groupe ou au sein du groupe Sopra Steria. De plus le montant de ces indemnités est inférieur au montant annuel de la rémunération fixe du Directeur général. Après prise en compte du niveau d’atteinte des objectifs fixés, la rémunération variable de Monsieur Jean-Marc Lazzari au titre de l’exercice 2017 a été arrêtée à hauteur de 0 euros. Il est rappelé que tout versement de rémunération variable est conditionné par l’avis favorable de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2018. Seule une rémunération fixe lui sera versée. Le Conseil d’administration, tenu le 14 février 2018, a décidé de ne pas modifier la rémunération fixe de Monsieur Jean-Marc Lazzari pour l’exercice 2018. Seule une rémunération fixe sera versée. B. Rémunérations dues à Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2018 Il est proposé au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Donovan une rémunération décomposée comme suitǾ(a) une rémunération fixe d’un montant total brut (a - i) de 180Ǿ000 US dollars pour la période du 6 avril 2018 jusqu’au 30 juin 2018 inclus, et (ii) d’un montant total brut de 210Ǿ000 US dollars pour la période du 1 er juillet au 31 décembre 2018 et (b) d’une rémunération variable d’un montant total maximum de (b – i) 77Ǿ000 US dollars pour la période du 1 er janvier au 30 juin 2018 et (b -ii) d’un montant total maximum de 168Ǿ000 US dollars pour la période du 1 er juillet au 31 décembre 2018. Le versement de la rémunération variable est subordonné à la réalisation de 60Ǿ% de critères quantitatifs et de 40% de critères qualitatifs. Ceux-ci ne sont pas publiés du fait de la confidentialité qui leur est attachée.

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V Précisions additionnelles Tout versement d’un élément de la rémunération aux mandataires sociaux dirigeants est lié à l’approbation de ces éléments par l’Assemblée générale des actionnaires.

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