AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise etble contrôle interne

Règlement intérieur du Conseil d’administration

● à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités, avec délégation donnée au Président par le Conseil pour les opérations inférieures à 5ǾM€,

Le règlement intérieur traite des sujets suivantsǾ: rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, comités, conflits d’intérêts, jetons de présence, secret, représentants du Comité d’entreprise.

● à la conclusion d’alliances stratégiquesǾ;

● en matière d’organisationǾ:

● à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de direction (membres du Comité Exécutif, Directeurs Fonctionnels, Directeurs des Unités Support) avec délégation donnée au Président par le Conseil, ● à toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le ConseilǾ; ● aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés, ● à tout engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1Ǿ000Ǿ000Ǿ€, ● à l’augmentation ou à la réduction de capital d’une filiale, ● à tout aval, caution ou garantie accordée par la Société. Rôle confié au Président du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’articleǾL.Ǿ225-51 du Code de commerce et des stipulations de l’articleǾ2 du règlement intérieur de la Société, le Président du Conseil d’administration a, notamment pour rôleǾ: ● d’organiser et diriger les travaux du Conseil d’administrationǾ; ● de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administrationǾ; ● de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernancesǾ;Ǿainsi que ● de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur missionǾ;Ǿet ● de s’assurer qu’ils disposent des informations requises. Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24Ǿ octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par la Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président. Il a, de ce fait, été décidé de modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs, dont les mandats ont été renouvelés par l’Assemblée Générale Mixte du 22Ǿjuin 2015, ont décidé de maintenir (i)Ǿla fonction de Vice-Président du Conseil d’administration et (ii)Ǿont renouvelé Madame Kathleen Clark Bracco à cette fonction. L’articleǾ2.6 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit ainsi notamment que «ǾLe Conseil d’administration, en ● en matière financièreǾ: Rôle confié au Vice-Président du Conseil d’administration

Charte des membres du Conseil d’administration

Une charte est consacrée aux points suivantsǾ: représentation, missions et conditions d’exercice, connaissance des droits et obligations, actions possédées à titre personnel, déontologie des opérations de Bourse, transparence, conflits d’intérêts, assiduité, secret. Les statuts, le règlement intérieur du Conseil d’administration et la charte des membres du Conseil d’administration sont disponibles sur simple demande au Secrétariat Général de la Société. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts et du règlement intérieur. Le Directeur Général a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités opérationnelles. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (ExCom). Le Directeur Général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil. Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise le rôle du Directeur Général et les conditions d’exercice de ses prérogatives. Ainsi le Directeur Général se coordonne étroitement avec le Président du Conseil d’administration pour assurer une liaison permanente entre les membres du Conseil d’administration et la Direction Générale et le tient informé de la situation du Groupe et des décisions qu’il est envisagé de prendre dès lors qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le cours des affaires. Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président en cas d’urgence ou lorsque le Conseil lui en a donné délégation, à charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans ce cadre. Dans tous les cas, ces décisions doivent être préparées et discutées par le Directeur Général avec le Président. Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales et notamment celles qui ont traitǾ:

● en matière d’application de la stratégieǾ: ● à l’adaptation du business model,

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AXWAY - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

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