AXWAY_DOCUMENT_REFERENCE_2017

LE GROUPE AXWAY ETbSESbACTIVITÉS

RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS 2017

CAPITAL ET ACTION AXWAY SOFTWARE

INFORMATIONS ADMINISTRATIVES ETbJURIDIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2018

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise etble contrôle interne

Comités du Conseil d’administration Les comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d’administration.

● suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementationǾ; ● s’assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementationǾ; ● approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicableǾ; ● rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Il s’est réuni cinq fois enǾ2017 en présence des Commissaires aux comptes. Les principaux sujets traités ont été les suivantsǾ: ● l’organisation de travail 2017 de l’Audit interne Groupe. À ce titre il convient de préciser que le Comité d’audit a depuis la réforme légale de l'audit, eu une augmentation significative de travail. En effet le Comité d’audit a notamment eu en charge de (i)Ǿs'informer de l’implémentation de la réforme légale de l’audit, (ii)Ǿs'informer de la mise en place par le Groupe des points requis par la loi Sapin II, (iii)Ǿvérifier que l’indépendance des Commissaires aux comptes était toujours valable, (iv)Ǿautoriser de manière générale la possibilité de mettre en place des services autres que la certification des comptes sous réserve que le montant total ne dépasse pas 100Ǿ000Ǿ€. De plus le Comité d’audit a eu des échanges importants avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du nouveau Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’auditǾ; ● le point sur les assurances souscrites dans le cadre du GroupeǾ; ● le projet de Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interneǾ; ● les tests de dépréciation 2017Ǿ; ● la politique des prix de transfert internes au GroupeǾ; ● l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31Ǿdécembre 2016Ǿ; ● l’examen des comptes du 1 er semestre 2017Ǿ; ● l'impact de l'activité Cloud sur le modèle économique du Groupe. De manière générale il convient de noter que le Conseil d’administration a suivi les recommandations du Comité d’audit. Les Commissaires aux comptes ont été auditionnés par le Comité en dehors de la présence du management et de la Direction financière. Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux fins d’information des membres du Comité d’audit sur des sujets relatifs à la gestion des risques, au contrôle interne et à l’élaboration de l’information financière et comptable. ● le point sur la Cyber Sécurité au sein du Groupe ;

Le Comité d’audit (anciennement Comité desǾcomptes)

Le Comité d’audit a été créé le 9Ǿ mai 2011. Suite aux renouvellements des mandats d’administrateurs il est à ce jour composé deǾ:

● Hervé Saint-Sauveur (Président)Ǿ; ● Véronique de la BachelerieǾ;

● Hervé DécheletteǾ;

● Michael Gollner. Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine). Le Comité consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité comme cela est détaillé dans le chapitreǾ3, sectionǾ1 «ǾOrganes d'administration et de Direction GénéraleǾ » leur permettant d’investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales missionsǾ: ● de statuer sur l’exposition aux risques et sur les engagements hors bilan, ● de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations, ● de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables, ● de vérifier les méthodes de travail retenues par les Commissaires aux comptesǾ; ● la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risquesǾ; ● le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptesǾ; ● la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes, De plus le Comité d’auditǾ: ● émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementationǾ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementationǾ; ● l’examen des comptes, en vue notammentǾ:

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