Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Organes de Direction et de Surveillance

En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise prend la forme d’un rapport autonome du rapport de gestion. Il comprend les informations liées au fonctionnement des organes d’administration ou de direction, aux rémunérations des dirigeants et à l’application des codes de gouvernement d’entreprise, telles que mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du

Directoire et sur les comptes de l'exercice 2018 (cf la table de concordance pages 415 et 416 du Document de référence). Quant au rapport de gestion, il comprend les questions relatives à la marche des affaires, aux risques et à la responsabilité sociétale d'entreprise. Les informations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Eurazeo sont présentées dans le rapport de gestion en section 3.4 du Document de référence.

Organes de Direction et de Surveillance 3.1

Eurazeo a opté pour une structure de gouvernance duale à Directoire et Conseil de Surveillance depuis 2002. Ce choix correspond aux meilleurs standards en matière de gouvernement d’entreprise car il permet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle. Dans le cadre de la transformation en société européenne lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2017, la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a été maintenue. Les fonctions de direction sont assurées par le Directoire qui se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet

social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Cette répartition ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assumant collégialement la direction de la Société. Le Conseil de Surveillance assure un rôle de contrôle de la gestion de la Société, conformément à la loi et aux statuts. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre et rassemble des personnalités de premier plan. À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

DIRECTOIRE 3.1.1 Composition du Directoire 3.1.1.1

Le Directoire est composé de quatre membres, qui sont, depuis le 19 mars 2018, Madame Virginie Morgon, Présidente et Messieurs Philippe Audouin, Directeur Général Finances, Nicolas Huet, Secrétaire Général et Olivier Millet, Président du Directoire d’Eurazeo PME. Le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 27 novembre 2017, a renouvelé Madame Virginie Morgon en tant que membre du Directoire pour un mandat de quatre ans. Ce renouvellement a pris effet le 19 mars 2018. Le Conseil a également nommé Madame Virginie Morgon aux fonctions de Présidente du Directoire de la Société. Madame Virginie Morgon a ainsi succédé à Monsieur Patrick Sayer dont le quatrième mandat arrivait à échéance en qualité de membre et

Président du Directoire d’Eurazeo, le 18 mars 2018. Cette nomination, décidée à l’unanimité par le Conseil de Surveillance, s’est inscrite dans le cadre d’une transition naturelle, marquant ainsi la qualité de la gouvernance de la Société. Le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 8 mars 2018 a renouvelé Monsieur Philippe Audouin en tant que membre du Directoire et a nommé Messieurs Nicolas Huet et Olivier Millet en tant que membres du Directoire pour des mandats de quatre ans, avec effet au 19 mars 2018.

Echéance du mandat

Membres du Directoire Mme Virginie Morgon

Âge

Nationalité

Fonction chez Eurazeo Présidente du Directoire Directeur Général Finances

49 ans 62 ans 48 ans 55 ans

Française Française Française

2022 2022 2022 2022

M. Philippe Audouin

M. Nicolas Huet M. Olivier Millet

Secrétaire Général

Française Président du Directoire d'Eurazeo PME

Bilan de l’activité 3.1.1.2 Le Directoire d’Eurazeo s’est réuni à 20 reprises au cours de l’année 2018 avec un taux de présence de ses membres de 100 %. l’actionnariat d’Eurazeo, (v) l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et annuels 2017, du budget 2018, des comptes semestriels et trimestriels 2018 et des projections financières pour 2019, (vi) la Les principaux sujets traités par le Directoire en 2018 ont porté sur (i) le préparation de l’Assemblée Générale, (vii) la politique de rémunération suivi des filiales et participations, (ii) les décisions d’investissement et au sein d’Eurazeo et plus généralement les questions liées à de désinvestissement proposées par le Comité Exécutif (iii) les deux l’organisation de la Société. alliances stratégiques avec Rhône et Idinvest, (iv) le suivi de

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