Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Organes de Direction et de Surveillance

Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance Sous réserve de l’approbation de la résolution relative au renouvellement de mandat de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil, le nombre de femmes serait, à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, de six sur un nombre total de treize membres, soit 46 % de l’effectif du Conseil de Surveillance. La proportion de femmes au sein du Conseil est égale à celle issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2018. La Société se conforme donc aux recommandations du Code AFEP/MEDEF avec une représentation féminine hors membres représentant les salariés de plus de 40 %. Représentants des salariés Deux représentants des salariés sont membres du Conseil de Surveillance. Leur présence au Conseil permet d’apporter un éclairage complémentaire lors des débats grâce à leur connaissance approfondie de la Société. Monsieur Christophe Aubut a été nommé par le CSE du 15 décembre 2015 en qualité de membre du Conseil. Au sein d’Eurazeo celui-ci occupe les fonctions de Directeur Fiscal – Structurations. Il est chargé de mission auprès des directions financières des participations du Groupe et codirige le bureau du Luxembourg. Auparavant, Monsieur Christophe Aubut a été recruté par Lazard Frères et Cie pour prendre en charge la comptabilité de différentes structures du groupe Lazard. En juin 1992, il rejoint Eurazeo en qualité de responsable comptable et fiscal puis devient Directeur Comptable et Fiscal. Monsieur Christophe Aubut est également Invité Permanent au sein du Comité RSG. Les renseignements détaillés concernant Monsieur Christophe Aubut figurent dans la section 3.1.2.3 du Document de référence. Conformément à l’article 11.4 des statuts ainsi qu’à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, un second membre représentant les salariés a été désigné par le CSE du 14 février 2019, Madame Vivianne Akriche, Managing Director d’Eurazeo Capital basée au bureau de New-York. Elle est en charge du sourcing et de la réalisation d’investissements ainsi que du suivi de la performance des sociétés du portefeuille d’Eurazeo. Vivianne Akriche est spécialisée dans les secteurs des services aux entreprises et des biens de consommation. Elle a notamment participé à la réalisation et/ou suivi des investissements dans Rexel, Intercos, Moncler, Fonroche, LPCR, Sommet Education et WorldStrides. Elle était également impliquée dans l’acquisition stratégique d’Eurazeo PME. Avant de rejoindre Eurazeo en 2004, Vivianne Akriche travaillait dans l’équipe « Investment Banking » de Goldman Sachs à Paris. Les renseignements détaillés concernant Madame Vivianne Akriche figurent dans la section 3.1.2.3 du Document de référence. Censeurs Les statuts de la Société prévoient la présence de censeurs au Conseil de Surveillance. Leur mandat est d’une durée maximale de quatre ans. Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de Surveillance et ont accès à l’information soumise au Conseil de Surveillance à l’instar des membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance comprend deux censeurs ; Monsieur Jean-Pierre Richardson dont le renouvellement de mandat a été approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018, ainsi que Monsieur Robert Agostinelli dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018. Monsieur Jean-Pierre Richardson est censeur depuis le 14 mai 2008 et membre du Comité d’Audit. Monsieur Jean-Pierre Richardson

représente les membres de la famille Richardson et la société Joliette Matériel, actionnaires significatifs et de longue date d’Eurazeo. Cette loyauté de la famille Richardson, l’expérience des PME et ETI et la connaissance des enjeux stratégiques de la Société de Monsieur Jean-Pierre Richardson sont autant d’atouts précieux pour Eurazeo. Les renseignements détaillés concernant Monsieur Jean-Pierre Richardson figurent dans la section 3.1.2.3 du Document de référence. Monsieur Robert Agostinelli, de nationalité américaine, a poursuivi une carrière internationale en banque d’affaires puis dans le capital investissement. Il est co-fondateur de Rhône Group et en est le Managing Director. En novembre 2017, Eurazeo a conclu avec Rhône Group un partenariat stratégique par lequel Eurazeo a acquis une participation minoritaire dans Rhône et dont les associés sont devenus actionnaires d’Eurazeo. La présence en qualité de censeur de Monsieur Robert Agostinelli s’inscrit bien dans le cadre de ce partenariat et permet de faciliter la mise en œuvre de celui-ci. Les renseignements détaillés concernant Monsieur Robert Agostinelli figurent dans la section 3.1.2.3 du Document de référence. Indépendance du Conseil de Surveillance Il est rappelé que, selon le Code AFEP/MEDEF, est considéré comme indépendant tout membre du Conseil de Surveillance qui remplit les critères suivants : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années • précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur • d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de • la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans • laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de • financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : significatif de la Société ou de son groupe, • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part • significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours • des cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze • ans. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a tenu compte de la recommandation du Code AFEP/MEDEF selon laquelle, pour les actionnaires importants, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, “le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel”. Concernant le critère des relations d’affaires, le Code AFEP/MEDEF précise que “l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe doit être débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le rapport annuel”.

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