Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Organes de Direction et de Surveillance

Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Dans le cadre de la règle “appliquer ou expliquer” prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP/MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après :

Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées Explications 17.1 Composition du Comité RSG Le Comité des Rémunérations “doit être composé majoritairement

Le Comité RSG est composé de 6 membres dont 3 indépendants, soit un ratio de membres indépendants de 50 %. La présidence du Comité est désormais assurée, depuis le 5 février 2019, par M. Georges Pauget, membre indépendant du Comité RSG depuis le 30 août 2010. Il est rappelé que le Président a un vote prépondérant en cas de partage des voix au sein du Comité, ce qui renforce la conformité de la Société à l’esprit du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur recommandation du Comité RSG, a décidé à l’unanimité, de suspendre le contrat de travail de Mme Virginie Morgon, à compter de la prise d’effet de son mandat de Présidente du Directoire le 19 mars 2018. La solution consistant à mettre fin à son contrat de travail par rupture conventionnelle ou par démission n’a pas été retenue car il a semblé inéquitable au Comité RSG de remettre en cause le régime de protection sociale (retraite) dont bénéficie Mme Virginie Morgon depuis qu’elle a rejoint la société Eurazeo le 18 décembre 2007. En tout état de cause, les conditions stipulées par le Code AFEP/MEDEF en matière de rémunérations des dirigeants sont respectées car les avantages liés à son contrat de travail dans le cadre d’une rupture du contrat de travail ne viendront pas se cumuler au bénéfice des engagements pris par la Société dans le cadre de son mandat de Présidente du Directoire. La décision du Conseil de Surveillance est par ailleurs conforme à la position de l’Autorité des Marchés Financiers qui considère qu’une société respecte le Code AFEP/MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée.

d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le Président du Comité soit indépendant”.

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Cessation du contrat de travail en cas de mandat social Lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social,

le Code AFEP/MEDEF recommande de “mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission”.

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Recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise En 2018, la Société n’a reçu aucune recommandation du HCGE sur les explications fournies dans le Document de référence 2017 relatives à l’application du Code AFEP/MEDEF.

Déclarations liées au gouvernement d’entreprise Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire. Un membre du Conseil de Surveillance (Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux) est le gendre du Président du Conseil de Surveillance. À la connaissance d’Eurazeo, aucun des membres du Conseil de Surveillance, ni aucun des membres du Directoire n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d’intérêts À la connaissance d’Eurazeo et à la date du présent Document de référence, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance et/ou du Directoire à l’égard d’Eurazeo et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. À la connaissance d'Eurazeo et à la date du présent Document de référence, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire a été nommé en cette qualité, autres que ceux mentionnés en section 6.4.1 du présent Document de référence. À la connaissance d'Eurazeo et à la date du présent Document de référence, il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire concernant la cession de tout ou partie de leur participation dans le capital de la Société autres que (i) celle mentionnée en sections 7.1 et 7.2 du présent Document de référence, relative à l’obligation de conservation sur les actions issues de levée d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou des actions de performance pour les membres du Directoire et (ii) celle mentionnée en section 6.4.1 du présent Document de réference relative aux pactes concernant les titres Eurazeo pour les membres du Conseil de Surveillance.

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