Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

la 2 e ligne de maîtrise : les équipes corporate constituent le • deuxième rempart qui concourt à la détection et à la prévention des risques à la fois en phase d’acquisition et en phase de transformation. Sont visées notamment les Directions RSE, Gestion des risques, Juridique, Ressources Humaines ainsi que la Direction Financière. La Gouvernance : le Conseil de Surveillance et ses comités spécialisés Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il s’appuie également sur les travaux et avis des comités spécialisés auxquels il a confié des missions. En vertu des statuts et/ou de la loi, un certain nombre d’opérations, dont certaines concernent l’activité d’investissement, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, notamment : la cession totale ou partielle de participations ; dès que le montant • de l’opération dépasse 200 millions d’euros (1) ; la désignation du ou des représentants d’Eurazeo au sein de tous • Conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle Eurazeo a investi au moins à 200 millions d’euros (1) ; toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme • ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par Eurazeo supérieur à 200 millions d’euros (1) ; tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le • montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse 200 millions d’euros (1) . En amont de ces opérations, le Conseil de Surveillance se repose notamment sur l’avis et les recommandations du Comité Financier, qui peut également être consulté sur des projets inférieurs à 200 millions d’euros. Dans le cadre de ses missions, le Comité d’Audit assure notamment un rôle de suivi du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, la Direction des Risques et de l'Audit interne lui rend compte au moins deux fois par an des conclusions de ses travaux, et porte à son attention les sujets de risques les plus significatifs. Le Comité RSE est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à la RSE, afin notamment de permettre à Eurazeo d’anticiper au mieux les risques associés aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Ce Comité s’appuie sur les travaux de la Direction RSE. Chaque Président de Comité spécialisé rend compte des travaux du Comité en séance du Conseil de Surveillance, notamment le cas échéant des risques à traiter en priorité. Le tableau ci-dessous résume les typologies de risques examinées plus particulièrement par le Conseil et ses comités en fonction de leurs missions respectives : Attention particulière en matière de risques Conseil de Surveillance Risques stratégiques • Comité Financier Risques liés aux décisions • d’investissement et de désinvestissement Comité d’Audit Risques financiers, opérationnels et de • conformité Efficacité des dispositifs de gestion des • risques et du contrôle interne Comité RSE Risques associés aux questions sociales, • sociétales et environnementales A.

Les processus d’élaboration et de traitement de l’information financière (voir section 3.4.1.4) La gestion de la trésorerie et des financements En fonction du calendrier des investissements et des désinvestissements, le niveau de trésorerie disponible d’Eurazeo varie sensiblement et peut parfois atteindre des niveaux significatifs. Au 31 décembre 2018, la trésorerie d’Eurazeo SE s’élevait à 427,6 millions d’euros. Aussi, une attention particulière est portée à la gestion adéquate des risques liés à la trésorerie. Le contrôle quotidien des opérations de trésorerie est placé sous la responsabilité du Directeur du Service des Marchés de Capitaux, des Financements et de la Trésorerie. Les activités de contrôle s’inscrivent dans le respect de la politique et des règles prudentielles définies par le Comité de Trésorerie (voir par ailleurs en 3.4.2.10 page 200 les risques de liquidité et de contrepartie). Elles couvrent notamment l’application rigoureuse des délégations de signature, le suivi de la performance des placements, le suivi des risques de contrepartie, la rationalisation des variations de trésorerie sur la période, l’établissement de prévisions de trésorerie, et la formulation d’alertes et recommandations à l’attention du Comité de Trésorerie. Par ailleurs, le Directeur du Service des Marchés de Capitaux, des Financements et de la Trésorerie instruit les opérations liées au financement des acquisitions. À ce titre, il assiste les équipes d’investissement en intervenant auprès des partenaires financeurs pour optimiser les conditions de financement. Le suivi des risques propres aux participations au travers des Comités d’Audit La constitution d’un Comité d’Audit dans la majorité des participations constitue une des fondations de l’organisation d’une gouvernance exemplaire (voir section 2.1.2 en page 84). Ces comités se réunissent une fois par trimestre en moyenne. Y sont généralement présents ou représentés : le Directeur Général Finances d’Eurazeo, un membre de l’équipe d’investissement dédiée, et la Direction des Risques et de l'Audit interne d’Eurazeo. Les observations issues des travaux de la phase d’acquisition, des missions d’audit interne, des suivis des cartographies des risques et des travaux des Commissaires aux comptes sont revues à l’occasion des réunions de ces comités. Ce processus s’inscrit par ailleurs dans la mécanique permettant aux membres du Comité d’Audit d’Eurazeo de disposer des éléments nécessaires pour remplir leurs missions, notamment au regard de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. L’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des collaborateurs ont des responsabilités et des pouvoirs qui contribuent à leur niveau respectif au bon fonctionnement du dispositif et à l’atteinte des objectifs. L’organisation actuelle s’appuie notamment sur une articulation des responsabilités, des tâches et des délégations de pouvoirs de certains organes et fonctions fortement impliqués. Pour analyser la contribution des différents acteurs à la gestion des risques, nous distinguons trois niveaux : la gouvernance : le Conseil de Surveillance et trois de ses comités • spécialisés, que sont le Comité Financier, le Comité d’Audit et le Comité RSE ; la 1 re ligne de maîtrise : elle est constituée des contributeurs directs • à la détection et à la décision d’investissement, et à la transformation et valorisation du portefeuille. Les membres du Directoire et du Comité Exécutif, les équipes d’investissement et d’origination des opportunités d’investissement représentent la première ligne de défense tout au long de la vie d’une opportunité d’investissement, ou d’une participation au sein du portefeuille ; Les acteurs de l’organisation 3.4.1.2 dans la gestion des risques

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Art. 14 des statuts d’Eurazeo SE. (1)

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