Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

La première ligne de maîtrise des risques

B. Le Directoire et le Comité Exécutif

Enfin, le Secrétaire Général assure le suivi des contentieux auxquels Eurazeo est exposée. La Direction des Risques et de l’Audit interne La Direction des Risques et de l’Audit interne a plusieurs missions : elle intervient dans l’évaluation des risques et la conduite de due • diligences dans la phase d’instruction des projets d’investissement, au côté des équipes d’investissement, et des Directions Juridique et RSE. Elle accompagne également les participations dans la conduite de chantiers prioritaires post-acquisition, notamment en matière de conformité. Sa participation aux séances des Comités d’Audit des participations (en tant qu’invité permanent) constitue un véritable levier de suivi des risques dans le temps ; elle est chargée d’évaluer les processus de gestion des risques et • de contrôle interne d’Eurazeo, et de faire des propositions pour en renforcer l’efficacité. La fonction est rattachée hiérarchiquement à la Présidente du Directoire, et fonctionnellement au Secrétaire Général. Elle est également amenée à conduire des audits sur le périmètre Eurazeo et de certaines de ses participations. Le plan d’audit annuel est approuvé par le Directoire et revu par le Comité d’Audit, auprès desquels la Direction de l’Audit et des Risques rend compte des résultats de ses travaux, notamment une synthèse des risques les plus significatifs identifiés ; elle est également en charge des risques assurables. Eurazeo a • souscrit des polices d'assurance auprés de compagnies de premier rang. Les contrats couvrent notamment: la responsabilité civile des mandataires sociaux d'Eurazeo et de ses représentants au sein des organes sociaux de ses filiales et de ses participations et la responsabilité civile professionnelle ; la fraude ; le risque cyber ; les locaux d'exploitation via une police "tous risques sauf" ; la responsabilité civile liée à l'exploitation ; le déplacement des personnes salariéés de l'entreprise (contrat "individuelle accident"). La Direction RSE La Direction RSE assiste l’équipe d’investissement dans la réalisation de due diligences RSE et dans le suivi des participations afin d’identifier l’ensemble des enjeux, opportunités et risques RSE (voir section 2.1. Une stratégie RSE volontariste). Elle met aussi en place le reporting extra-financier, conformément aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière et apporte son assistance aux sociétés de portefeuille dans le déploiement de leurs plans de progrès RSE. La contribution des comités transverses La tenue régulière d’un certain nombre de comités regroupant différentes fonctions de l’organisation favorise la transversalité nécessaire au bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Le Comité des Risques Le Comité des Risques se réunit une fois par mois. Il est composé du Directeur Général Finances, du Secrétaire Général, du Managing Partner d’Eurazeo Capital, du Directeur des Risques et d’un Directeur Associé d’Eurazeo PME. Il traite des risques prioritaires et du suivi des actions de traitement de ces risques, ainsi que de l’avancement des travaux de la Direction des Risques. Le Comité de gestion Le Comité de Gestion réunit, sous l’égide du Directeur Général Finances, l’ensemble des responsables des fonctions corporate d’Eurazeo SE. Il se réunit deux fois par mois. Il traite des sujets d’actualité et des projets en cours qui touchent Eurazeo de manière transversale. Le Comité de Trésorerie Le Comité de Trésorerie est notamment composé du Directeur Général Finances, du Directeur Finances Adjoint, du Directeur du Service des Marchés de Capitaux, des Financements et de la Trésorerie et du Trésorier. Il se réunit une fois par mois. Son rôle consiste à arrêter la politique de trésorerie à mettre en œuvre et à l’adapter en fonction des circonstances de marchés et des besoins d’exploitation d’Eurazeo SE.

Au 31 décembre 2018, le Directoire est composé de quatre membres (Présidente, Directeur Général Finances, Secrétaire Général d’Eurazeo, et Président du Directoire d’Eurazeo PME). Il se réunit en général deux fois par mois et aussi souvent que l’intérêt d’Eurazeo l’exige. Le rôle de secrétaire du Directoire est assuré par l'Executive Office Director. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois. Il a la responsabilité de la mise en œuvre et du suivi des axes stratégiques créateurs de valeur pour Eurazeo, étant précisé qu’Eurazeo PME et Idinvest conservent leur gouvernance propre (quant à la prise de décision d’investissement ou de désinvestissement). Il assure la supervision de la stratégie de diversification, de la poursuite du déploiement international, de la stratégie de levée de fonds, de la performance des sociétés de portefeuille, de l’analyse de l’environnement de marché, des opérations de croissance externe, du développement des ressources humaines, ainsi que les projets d’innovation et de digitalisation des activités. Il est composé des membres du Directoire, de trois Directeurs d’Investissement (en charge respectivement d’Eurazeo Development et des pôles d’investissement Capital, Patrimoine) et de la Directrice des Ressources Humaines. Les Comités d’Investissement des différents pôles Les Comités d’Investissement de chaque pôle assument la pleine responsabilité des décisions d’investissement, de désinvestissement et de build-up. Ces comités sont composés à la fois de collaborateurs d’Eurazeo et d’experts externes. Les équipes d’investissement des différents pôles Dans chaque pôle, les membres des équipes d’investissement dédiées conduisent les diligences requises par les procédures d’investissement en matière d’évaluation des opportunités d’investissement, d’optimisation des schémas d’acquisition et de financement, de suivi des participations et de préparation des cessions (voir description détaillée en 3.4.1.1). Par dossier, les équipes sont constituées en moyenne de trois collaborateurs. Pour chaque projet d’investissement ou de désinvestissement avancé, les équipes sont notamment chargées de présenter les principaux risques identifiés, et les plans de traitement qui y sont associés. Le Directeur Général Finances, membre du Directoire, est notamment responsable de la préparation de l’information financière produite à usages interne et externe. Il coordonne l’action de plusieurs départements qui sont au cœur du dispositif de contrôle interne comptable et financier : Comptable et Fiscal, Consolidation, Contrôle de Gestion, Trésorerie-Financements et Relations Investisseurs. En tant que membre du Directoire, il représente le trait d’union entre, d’une part, les acteurs de l’élaboration et du contrôle de l’information financière et, d’autre part, le Directoire. La description du contrôle interne de l’information comptable et financière est développée dans la section 3.4.1.4. (page 193). Le Secrétaire Général et la Direction Juridique Le Secrétaire Général coordonne les interventions des équipes des Directions Juridique, Ressources Humaines, RSE et Gestion des risques lors de la phase d’acquisition. Ces équipes corporate travaillent de concert avec les équipes d’investissement en s’appuyant notamment sur un outil commun d’identification des risques. La Direction Juridique assiste également l’équipe d’investissement dans la réalisation des opérations d’investissement et de cession, et dans le suivi des sociétés dans lesquelles Eurazeo investit. D’une manière générale, elle suit l’application des législations et règlements dans les pays où Eurazeo et ses holdings sont implantées (France, Luxembourg et États-Unis), effectue le suivi de la vie juridique d’Eurazeo et des sociétés du périmètre, et coordonne la veille juridique. La deuxième ligne de maîtrise des risques C. La Direction Administrative et Financière

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