Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Engagements au titre des programmes de co-investissement

Engagements au titre des programmes 3.5 de co-investissement

Par analogie avec la pratique habituelle des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un programme de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement (“les bénéficiaires”). Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et ces personnes, et conformément aux décisions validées par le Conseil de Surveillance, celles-ci pourront bénéficier sur un portefeuille d’investissements donné, en contrepartie d’un investissement de leur part en capital et au-delà d’un rendement minimum préférentiel garanti à Eurazeo de 6 % par an (“hurdle”), d’une quote-part pouvant atteindre selon les programmes 10 % à 12% de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés. Des mécanismes similaires ont été conclus avec les investisseurs d'Eurazeo Capital II et de Eurazeo PME III B. Depuis 2012, les programmes de co-investissement ont été structurés au travers de sociétés à capital variable regroupant Eurazeo (95 % du capital) et les investisseurs personnes physiques (détenant ensemble 5 % du capital). Ces sociétés “CarryCo” participent à hauteur de 10 % à chaque investissement réalisé par Eurazeo. Pour les investissements réalisés depuis 2014, le programme intègre une composante calculée investissement par investissement. Ce co-investissement personnel du management et des équipes est payé comptant à Eurazeo lors de chaque investissement et peut être

totalement perdu dans l’hypothèse où Eurazeo ne récupère pas les fonds investis. A compter de juin 2017, le pourcentage a été porté à 12% et concerne le programme CarryCo Capital 2 et s'appliquera également à CarryCo Brands, CarryCo Patrimoine 2 et CarryCo Croissance 3. En ce qui concerne les programmes liquidés depuis la mise en place du principe de co-investissement des équipes et des membres du Directoire : Le premier programme au titre des investissements réalisés en • 2003-2004 a été liquidé en 2007 comme indiqué dans le Document de référence 2007, Le second programme au titre des investissements réalisés en • 2005-2008 n’a pas atteint le taux de retour prioritaire de 6% réservé à Eurazeo entrainant la perte des montants investis par les équipes, Le troisième programme au titre des investissements réalisés en • 2009-2011 a été liquidé fin 2016/début 2017 comme indiqué dans le Document de référence 2016. Au titre des programmes subséquents ouverts à compter de 2012, les équipes d’Eurazeo ont investi 15 083 milliers d’euros, dont 3 692 milliers d’euros pour le Directoire.

CarryCo Croissance

CarryCo Capital

CarryCo Croissance 2

CarryCo Patrimoine

CarryCo Capital 2

Montants investis* (en euros)

Fonction

2012-2013 2014-2017 2015-2018 2015-2018 2018 -2021

Total

Virginie Morgon

Présidente du Directoire

42 000 1 255 776 42 000 1 255 776

132 330

176 340

772 320 2 378 766

Sous-total

132 330 176 340 772 320 2 378 766

Autres membres du Directoire Sous-total membres du Directoire Autres bénéficiaires

24 500 784 860

66 165

99 926

337 890 1 313 341

66 500 2 040 636 283 500 5 807 964

198 495 683 705

276 266 1 110 210 3 692 107 899 334 3 716 282 11 390 785

TOTAL

350 000 7 848 600 882 200 1 175 600 4 826 492 15 082 892

* Au 31 décembre 2018, quelle que soit la fonction au titre de laquelle ces montants ont été souscrits.

Compte tenu des termes et conditions des contrats de 2012-2013 qui n’offre pas au 31 décembre 2018 de perspective de co-investissement dont les principales caractéristiques sont rappelées gain) et de l’incertitude liée au franchissement futur du “hurdle” de 6 % en Note 17 des comptes individuels du présent Document de annuel, il ne peut être estimé de valeur définitive à ce jour.

référence, il y a lieu de considérer que, compte tenu de la courte durée de détention depuis la réalisation des investissements concernés (à l’exception toutefois du programme Croissance

204

Eurazeo

Document de référence 2018