Eurazeo / Document de référence 2018

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements sur la Société – Statuts

Article 14 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la 1. gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de Surveillance ou par ses membres. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les membres 2. du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution proposant à 3. l’Assemblée Générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable 4. du Conseil de Surveillance : la cession d’immeubles par nature dès que le montant de • l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), la cession totale ou partielle de participations, dès que le • montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux • cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification • statutaire, toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à • une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution • d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de • rachat d’actions, toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du • résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, la désignation du ou des représentants de la Société au sein de • tous Conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société a investi au moins deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),

toute prise ou augmentation de participation dans tout • organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que • le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), toute convention soumise à l'article L.225-86 du code de • commerce. Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte : le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il • apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ; les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil ; Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et 5. pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de 6. comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Article 15 – Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale. Le Conseil les répartit librement entre ses membres. Le Conseil peut également allouer aux membres du Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. Article 16 – Censeurs L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins 1. d’assister le Conseil de Surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de 2. Surveillance, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Ils ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance et émettent seulement des avis.

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