Eurazeo / Document de référence 2018

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS/ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Dans le cadre des délégations données par les Assemblées Générales des Actionnaires du 3 mai 2007, du 7 mai 2010, du 7 mai 2013 et du 12 mai 2016 et au vu de l’autorisation donnée respectivement par le Conseil de Surveillance des 27 mars 2008, 26 mars 2009, 19 mars 2010, 24 mars 2011, 15 mars 2012, 19 mars 2013, 18 mars 2014, 13 mars 2015, 15 mars 2016, 8 décembre 2016, 8 mars 2018 et 6 décembre 2018, le Directoire a décidé, lors de ses réunions en date des 20 mai 2008, 2 juin 2009, 10 mai 2010, 31 mai 2011, 14 mai 2012, 7 mai 2013, 17 juin 2014, 29 juin 2015, 13 mai 2016, 31 janvier 2017, 4 septembre 2017, 31 janvier 2018 et 5 février 2019 d’attribuer des options d’achat d’actions de la Société. Les caractéristiques des options d’achat consenties prévoient notamment qu’en cas de survenance de l’un des événements suivants, l’intégralité des options sera acquise par anticipation et deviendront immédiatement exerçables : le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (i) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise du contrôle de la Société consistant en : (i) un (ii) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce ; (ii) un changement de la majorité du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ; ou (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (iii) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse de la survenance de l’un des cas visés ci-dessus, le bénéficiaire ne pourra acquérir et exercer immédiatement les options que s’il bénéficie d’une attribution régulière d’options d’achat ou de souscription depuis plus de deux ans. Par ailleurs, l’exercice des options restera, le cas échéant, soumis à la réalisation de conditions de performance (telles que décrites à la section 7.1 du présent Document de référence 2018) dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : dans un délai de deux mois à compter de la survenance de (i) l’événement visé, en appliquant les conditions de performance d’Eurazeo, sur une période courant entre la date à laquelle les options ont été consenties et la date de survenance dudit événement ; ou à compter de l’expiration de la période d’acquisition, en (ii) appliquant les conditions de performance d’Eurazeo sur une période de 4 ans courant à compter de la date d’attribution. En ce qui concerne l’attribution gratuite des actions ordinaires et des actions de préférence (les “Actions de Performance”) émises dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, les règlements des plans d’attribution desdites Actions de Performance prévoient qu’en cas de survenance de l’un des événements suivants avant la fin de la période d’acquisition ; le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (iii) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise de contrôle de la Société consistant en : (i) un (iv) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ou encore (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (v) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée Générales des Actionnaires de la Société.

L’acquisition définitive des Actions de Performance restera, le cas échéant, soumise à la réalisation des conditions de performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : en appliquant les conditions de performance sur une période • courant entre la date à laquelle les Actions de Performance ont été consenties et la date de survenance dudit événement et ce, au plus tard, dans les deux mois de la survenance de l’événement ; ou en appliquant les conditions de performance sur une période de • deux ans à compter de la date d’attribution des Actions de Performance. Quel que soit le choix du bénéficiaire quant à la période d’application des conditions de performance, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises qu’à l’issue de la période d’acquisition prévue au plan. EURAZEO CAPITAL III Dans le cadre de son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo a créé un fonds d’investissement dénommé Eurazeo Capital III (anciennement dénommé Eurazeo Capital II), sous la forme d’une société en commandite spéciale luxembourgeoise, en vue de syndiquer une partie de ses participations au sein des sociétés constituant le portefeuille d’investissements 2014-2017. Cette société est gérée par Eurazeo Funds Management Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois détenue à 100 % par Eurazeo et bénéficiant d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise. Le Limited Partnership Agreement, qui est le document constitutif de ce fonds, stipule qu’en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance a émis une recommandation négative) associé au départ de plus de la moitié des membres du Comex et de plus de la moitié des membres de l’équipe d’investissement et en l’absence de remplacement de ceux-ci dans les six mois, la période d’investissement pour les investissements complémentaires prendra fin automatiquement. Par ailleurs des promesses de rachat de parts ont été conclues entre Eurazeo et chacun des membres du Comex et de l’équipe d’investissement prévoyant notamment le rachat par Eurazeo des parts A et C en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires. EURAZEO CAPITAL IV Dans le cadre du quatrième programme d’investissement de la branche Eurazeo Capital, Eurazeo SE a constitué un fonds d’investissement principal dénommé Eurazeo Capital IV A et deux fonds complémentaires dénommés Eurazeo Capital IV C et Eurazeo Capital IV D, sous la forme de sociétés en commandite spéciale luxembourgeoises, en vue de syndiquer les investissements réalisés par la branche Eurazeo Capital depuis 2017 (à savoir Trader Interactive, Iberchem, Worldstrides et Albingia) et d’investir dans de nouveaux investissements aux côtés d’Eurazeo. Cette société est gérée par Eurazeo Funds Management Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois détenue à 100 % par Eurazeo SE et bénéficiant d’un agrément de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs attribué par la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise. Les Limited Partnership Agreements, qui sont les documents constitutifs de ces fonds, stipulent qu’en cas de changement de contrôle d’Eurazeo SE, défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance d’Eurazeo SE a émis une recommandation négative) associée au départ de (i) Virginie Morgon, Marc Frappier et Frans Tieleman ou (ii) plus de la moitié des membres du groupe composé de Virginie Morgon, Marc Frappier,

6

Eurazeo

355

Document de référence 2018