Eurazeo / Document de référence 2018

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce)

Conditions d’acquisition des Options Les Options ne seront acquises aux bénéficiaires que • progressivement, par tranches, à l’issue de trois périodes d’acquisition successives sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein des effectifs de la Société à l’issue de la période d’acquisition considérée : l’acquisition de la moitié des Options interviendra à l’issue d’une • période de deux ans, soit le 31 janvier 2020 ; l’acquisition du troisième quart des Options interviendra à l’issue • d’une période de trois ans, soit le 31 janvier 2021 ; l’acquisition du dernier quart des Options interviendra à l’issue • d’une période de quatre ans, soit le 31 janvier 2022. En outre, dès lors que le bénéficiaire des Options ne justifierait pas de quatre années d’ancienneté à la date d’expiration de l’une des 80 % < Variation du cours de Bourse d’Eurazeo (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) ≤ 100 % Variation du cours de Bourse d’Eurazeo (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) > 100 % La performance du cours de bourse d’Eurazeo sera déterminée sur une période de quatre ans (courant à compter du 31 janvier 2018 et expirant le 30 janvier 2022 inclus) en additionnant à la variation de la valeur de l’action Eurazeo le réinvestissement des dividendes ordinaires payés sur la même période. La performance du cours de bourse d’Eurazeo sera comparée à la performance boursière sur la même période de l’indice CAC 40. La performance de l’ANR d’Eurazeo sera déterminée sur une période de quatre ans en comparant l’ANR par action en valeur absolue au 31 décembre 2017 et l’ANR par action en valeur absolue au 31 décembre 2021 majoré des dividendes payés sur la même période. En l’absence de réalisation des Conditions de Performance ou en cas de réalisation partielle, tout ou partie des Options deviendront automatiquement caduques. Pour les autres bénéficiaires d’Options (salariés autres que les membres du Directoire, les membres du Comité Exécutif et les Directeurs d’Investissement), l’exercice de la moitié des Options est subordonné à la réalisation de ces mêmes Conditions de Performance. Les Options acquises par le bénéficiaire en application des règles exposées ci-dessus sont dénommées ci-après les “Options Acquises”. Les Options qui, à une date considérée, ne sont pas encore acquises par le bénéficiaire en application des règles exposées ci-dessus sont dénommées ci-après les “Options Non Acquises”. Modalités d’exercice des Options Les Options Acquises ne pourront être levées qu’à compter du • 31 janvier 2022 sous réserve de la réalisation des Conditions de Performance selon les modalités indiquées ci-dessus et sauf en cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2 e ou 3 e catégorie et décès, selon les modalités prévues à l’article 91 ter de l’annexe II du CGI, ainsi qu’en cas de survenance de l’un des Cas d’Exercice Anticipé des Options détaillés ci-dessous. Le délai dans lequel devront être exercées les Options est fixé à dix • ans, soit jusqu’au 30 janvier 2028 inclus, date au-delà de laquelle les Options qui n’auraient pas été exercées deviendront automatiquement caduques. Variation du cours de Bourse (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) ≤ 80 %

périodes d’acquisition visées ci-dessus, les Options correspondant à cette période d’acquisition ne seront définitivement acquises par le bénéficiaire qu’à compter du moment où ledit bénéficiaire justifiera de quatre années d’ancienneté au sein de la Société. S’agissant des Options consenties aux membres du Directoire et • du Comité Exécutif et aux Directeurs d’Investissement de la Société, l’exercice de l’intégralité des Options est subordonné à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée à l’issue de la dernière période d’acquisition, soit le 31 janvier 2022. Ces conditions de performance liées (i) à la performance du cours de Bourse d’Eurazeo, après réintégration des dividendes, par rapport à celle du CAC 40 et (ii) à la performance de l’ANR d’Eurazeo (les “Conditions de Performance”), détermineront le pourcentage d’options qui pourra être exercé selon le principe détaillé dans le tableau ci-dessous :

≤ 80 % (ANR/action) de référence

80 % < X < 100 % (ANR/action) de référence

≥ 100 % (ANR/action) de référence

0 %

50 %

75 %

50 %

75 %

100 %

75 %

100 %

100 %

tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement, soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers (i) des actions résultant de la levée des Options et (ii) des actions attribuées gratuitement suite à la conversion des options d’achat d’actions dans le cadre des plans 2010, 2011, 2012, 2013, 2015, 2016, 2017 et 2018 et, le cas échéant (iii) des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence suite à la conversion des options d’achat d’actions dans le cadre des plans 2014 et 2015 et cela jusqu’à ce que les actions Eurazeo détenues et conservées par le membre du Directoire, à quelque titre que ce soit, représentent au global un montant équivalent à : pour le Président du Directoire, trois fois le montant de sa • dernière rémunération annuelle fixe ; pour les autres membres du Directoire, deux fois le montant de • leur dernière rémunération annuelle fixe, en prenant en compte pour ce calcul le cours de bourse de l’action (i) à chacune des levées d’options ou (ii) à l’issue de la période d’acquisition pour les actions gratuites (ou de chaque période de conservation pour les plans antérieurs) ou (iii) lors de la conversion des actions de préférence. L’atteinte de ces niveaux sera appréciée deux fois par an, les 1 er juillet et 31 décembre de chaque année. Cette règle est applicable pour toute levée d’options effectuée, quel que soit le plan, jusqu’à la cessation des fonctions des mandataires sociaux. Elle annule et remplace, le cas échéant, toute obligation de conservation contenue dans des précédents plans. En cas de départ de la Société du bénéficiaire, les Options Non Acquises par le bénéficiaire à la date de son départ (en raison d’une ancienneté du bénéficiaire dans la Société qui serait inférieure à 4 ans et/ou d’un départ intervenant avant l’expiration d’une ou de plusieurs des périodes d’acquisition visées ci-dessus) deviendront automatiquement caduques sauf si le bénéficiaire se trouve dans l’un des cas suivants : départ à la retraite et mise à la retraite à l’initiative de la Société ; • le départ ou la mise à la retraite n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Options qui restent acquises à l’issue des trois périodes d’acquisition successives ; Perte des Options Non Acquises en cas de départ

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Obligation de conservation des titres

Afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, chaque membre du Directoire sera

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