Eurazeo / Document de référence 2018

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de résolutions

Modification des engagements pris au bénéfice des membres du Directoire relatifs → à l’indemnité de non-concurrence (14 e résolution). Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 avait fixé dans le cadre de leur rémunération mensuelle moyenne versée au cours des de la recomposition du Directoire, l’ensemble des éléments de douze derniers mois précédant la rupture du contrat de travail.

rémunérations de chacun des membres du Directoire dans le cadre de ce nouveau mandat de quatre ans comprenant notamment les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci. S’agissant de l’obligation de non-concurrence, il est rappelé qu’en cas de démission avant le 19 mars 2022, les membres du Directoire seront assujettis à une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois et bénéficieront, à ce titre, d’une indemnité compensatrice brute mensuelle correspondant à 50 %

En application de l’article 23.4 du Code AFEP/MEDEF révisé en juin 2018, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2019 a autorisé la modification des engagements de non-concurrence pris par la Société au bénéfice des membres du Directoire pour être en conformité avec la nouvelle version du Code AFEP/MEDEF. En conséquence, le versement de l’indemnité de non-concurrence est désormais exclu dès lors que le dirigeant quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le dirigeant est âgé de plus de 65 ans.

14 e résolution : Approbation de la modification des engagements pris au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non-concurrence et visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non-concurrence tels que modifiés par le Conseil de Surveillance du 7 mars 2019, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de leurs propres actions → (15 e résolution).

L’autorisation, accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 au Directoire d’opérer sur les titres de la Société, arrive à échéance le 24 octobre 2019. Nous vous proposons dans la 15 e résolution, d’autoriser à nouveau le Directoire, pour une durée de 18 mois, à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat de 100 euros par action. Cette autorisation permettrait au Directoire d’acquérir un nombre d’actions en vue notamment de : leur annulation ; l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité ; leur attribution au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées ; leur remise ou échange lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; leur utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. En période d’offre publique, elles ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2018, la Société détient directement 2 354 845 actions représentant 3,08 % de son capital. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, ces actions sont privées de droit au dividende et de droit de vote. Sur ces 2 354 845 actions, 281 199 ont vocation à être annulées. 118 925 actions ont été achetées pour le compte d’Eurazeo dans le cadre du contrat de liquidité, 1 954 721 sont affectées à l’attribution aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions ou à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales. L’autorisation de rachat conférée au Directoire dans le cadre du programme de rachat porte sur un maximum de 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Sur la base du capital au 31 décembre 2018, ce maximum serait de 7 654 284 actions.

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