Eurazeo / Document de référence 2018

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de résolutions

16 e résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du 1. Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société La rémunération de long terme vient encourager la création de valeur sur la durée et aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Les autorisations conférées par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2016 autorisant le Directoire à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées sont en renouvellement lors de l’assemblée du 25 avril 2019. Les conditions des nouveaux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions qui seront mis en œuvre à compter de 2020 seront précisées dans la politique de rémunération 2020 et comprendront notamment la revue des critères de performance en fonction de la stratégie, la revue de la matrice correspondante et la revue des périodes d'acquisition. En conséquence, les attributions sur l’exercice en cours sont conformes à la politique de rémunération approuvée lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 présentée dans le Document de référence, section 3.2. Le Conseil de Surveillance a encadré spécifiquement les attributions aux membres du Directoire et du Comité exécutif ainsi qu’il suit : le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance est attribué en fonction des responsabilités et de la contribution de chacun à la marche de l’entreprise ; le sous-plafond pour l’attribution aux mandataires sociaux est fixé respectivement à 0,75 % du capital social pour l’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions et 0,75 % du capital social également pour les attributions gratuites d’actions ;

qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur 2. leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 3. 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation 4. à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, 5. toute autorisation précédente ayant le même objet. le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux membres du Directoire doit représenter moins de 50 % de l’attribution totale ; l’acquisition définitive de la totalité des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance est soumise à des critères de performance pour l’ensemble des membres du Directoire et du Comité exécutif ; à ce jour, les conditions de performance sont identiques pour les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance. Elles sont présentées en sections 7.1 et 7.2 du présent Document de référence ; la quantité des actions Eurazeo issues de l’exercice des options et/ou de l’acquisition des actions de performance à détenir au nominatif équivaut a minima à deux ans de rémunération fixe, et ce, pendant toute la durée de leur mandat et/ou fonction au sein du Comité exécutif ; en cas de départ d’un membre du Directoire, dans l’hypothèse où des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions de performance seraient en cours d’acquisition, les droits non acquis seront perdus, sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, à titre exceptionnel, levant l’obligation de présence sur tout ou partie des titres en cours d’acquisition, auquel cas les options et/ou actions ne seraient pas acquises par anticipation mais resteraient soumises à la période de conservation et à la réalisation des conditions de performance.

Renouvellement des autorisations relatives aux attributions d’options de souscription ou → d’achat d’actions et d'attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux (17 e et 18 e résolutions).

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