SOMFY - Rapport financier annuel 2018

04 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (résolution 10) — Il vous sera proposé d’approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (partie Informations relatives aux rémunérations, au paragraphe « Politique de rémunération »). AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE – DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND (résolution 11) — Il vous sera proposé de vous prononcer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat pour une période de 18 mois, en remplacement de l’actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait d’acquérir jusqu’à 10 % des actions composant le capital de la société, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les objectifs de ce programme seraient les suivants : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de – l’action Somfy par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à – l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou – de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à – l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, – conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa 12 e résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 130 € par action. Le montant maximal de l’opération, compte tenu de l’autodétention au 31 décembre 2018, soit 2 656 833 titres, serait fixé à 135 611 710 €. ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX (résolution 12) — Il vous sera demandé de consentir au Directoire une autorisation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés – qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions – fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2018 dans sa 13 e résolution à caractère extraordinaire. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires avec faculté de délégation dans les limites légales pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des actions et, le cas échéant, pour faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendrait nécessaire. Nous vous proposerons de fixer la durée de cette autorisation à 38 mois à compter du jour de l’Assemblée. Cette nouvelle autorisation mettrait fin, par anticipation, à l’autorisation en cours ayant le même objet. Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose ci-dessus.

Le Directoire

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SOMFY – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018