Groupama - Document de référence 2016

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Capital social (article 7) 7.1.2.7 Le capital social est fixé à la somme de 2 088 305 152 euros.Il est divisé en 407 474 176 actions de 5,125 euros chacune, entièrementlibérées et toutes demême catégorie. (article 8) Modification du capital social 7.1.2.8 conformémentaux lois et règlementsen vigueur. Le capital social pourra être augmenté, réduit ou amorti Forme des actions (article 9) 7.1.2.9 Les actions sont nominatives. des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant lesmodalités prévuespar la loi. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou compte lui seradélivrée parla société. À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en Transmission des actions – Clause 7.1.2.10 d’agrément (article 10) de Groupama SAque par virement decompte à compte. La transmissiondes actions ne peut s’opérer à l’égard des tiers et La cession à un tiers, à quelque titre que ce soit, d’actions deux tiersdes membresprésentsou représentés. représentatives du capital social de Groupama SA est soumise à l’agrément du conseil d’administration statuant à la majorité des En cas de cession à un tiers, la demande d’agrément indiquant la raison sociale ou l’identité du cessionnaire, le nombre des actions L’agrément résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dansle délai detrois mois àcompter dela demande. Si Groupama SA n’agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administrationest tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire,soit par un tiers, soit avec le consentementdu cédant, par Groupama SAdans le cadre d’une réduction de capital selon les modalités prévues àl’article 8. déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4du Code civil. Au vu du rapport d’expertise,chaque partie peut se désister à À défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est vaudra renonciationde plein droit auprojet de cession. condition de le faire connaître à l’autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l’expert désigné. Le désistement du cédant Si, à l’expirationdu délai de trois mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné, à moins que le cédant n’ait renoncé à son projet de cession. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décisionde justiceà la demande deGroupama SA. dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandéeavec accusé de réception à la société. propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant En cas d’acquisition et en vue de régulariser le transfert de

sera invité par le conseil d’administration à signer l’ordre de

mouvement correspondant dans le délai fixé.

aux conditions notamment de prix indiquées dans la demande d’agrément et au plus tard dans le délai de trois mois de la date Au cas où un tiers viendrait à être agréé, la cession devra intervenir d’obtention del’agrément. À défaut, cet agrément serait caduc. Ne sont pas visés par les présentes dispositions les transferts d’actions destinées à permettre à un administrateurd’exercer son mandat. actions (article 11) Droits et obligations attachés aux 7.1.2.11 Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété existantes. de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d’actions nécessaire. Composition du conseil d’administration (a) La société est administrée par un conseil d’administration composé dedeux catégoriesd’administrateurs : des administrateursnommés par l’assembléegénérale ordinaire ❯ des actionnaires. Leur nombreest de neuf(9) au moins etde dix-huit(18) au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires est de six (6) ans. autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir de son prédécesseur ; Lorsqu’un administrateur est nommé en remplacement d’un des administrateurs élus par le personnelsalarié de la société. ❯ fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi quepar les présentsstatuts. Le statut et les modalités d’électionde ces administrateurssont Leur nombreest de deux(2), dont unreprésentant lescadres. administrateurs nommés par l’assemblée générale. En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des La durée de leurs fonctions estde quatre (4) ans. générale ordinaire qui statue sur les comptes sociaux de l’exercice Quel que soit son mode de désignation, les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Conseil d’administration (article 12) 7.1.2.12

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