Groupama - Document de référence 2016

ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Comités du conseil d’administration (b) Les comités du conseil d’administration n’ont pas de pouvoirs propres et leurs attributionsne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le conseil d’administrationdans certains domaines. Conformémentà l’article R. 225-29du Code de commerce, le conseil a décidé de créer en son sein un comité d’audit et des risques, un comité des rémunérations et des nominations et un comité des conventions. Les missions, la composition et le fonctionnement de chacun de ces comités sont annexés au présent règlement (annexes 1 à 3). Le conseil d’administration s’assure du bon fonctionnement des comités. Le conseil d’administrationpourra par ailleurs créer des comités ad hoc chargés d’étudier des questionsponctuelles. Composition du conseil d’administration (c) ayant, au regard de l’activité de la société, compétence, expérience, indépendance d’esprit et volonté d’implication. Ces Le conseil d’administration doit être composé d’administrateurs administrateurs sont auservice del’intérêt social. délibérations. Le conseil est composé, outre les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle et les administrateurs élus La composition du conseil doit garantir l’impartialité de ses par les salariés de la société, d’au moins trois (3) administrateurs extérieurs dénués de tout lien d’intérêt direct ou indirect avec la société et/ou les sociétés du Groupe auquel la société appartient (administrateur indépendant). La qualification de l’administrateur indépendant Un administrateur est qualifié d’indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. La qualification d’administrateur indépendant doit être débattue par le comité des rémunérations et des nominations et revue du rapport annuel. Le conseil d’administration porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires chaque année par le conseil d’administrationavant la publication intervenues parvoie de cooptationpar le conseil d’administration. lors de l’assemblée générale appelée à l’effet de nommer les administrateurs de la société ou de ratifier les nominations conclusions dansle rapport annuel. situation individuellede chacun des administrateursau regard de la qualification d’administrateur indépendant et faire état de ses Il est assisté par le comité desrémunérationset des nominations. Censeurs (d) Conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts de la société, l’assembléegénéraledes actionnairespeut nommer un ou plusieurs censeurs prèsde la société dansla limite de six. présentes sont applicables aux censeurs, y compris lorsque les obligations résultent de dispositions applicables uniquement aux Toutes les obligations des administrateurs aux termes des administrateurs que ces dispositions soient issues de la loi, de décrets ou de règlements, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Par ailleurs, le conseil doit également vérifier annuellement la

Convocation –tenue duconseil (e) d’administration

Le conseil d’administrationse réunit au minimumquatre fois par an sur convocation de son Président ou par toute personne qu’il délègue à cet effet. Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil, peut demanderau Présidentde convoquercelui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électroniqueou verbalement et peuvent être transmises par le Secrétaire Général. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. décembrepour l’annéesuivante. Un projet de calendrier des réunions est arrêté au plus tard en Les administrateurspeuvent demanderau Présidentde convoquer les principaux cadres dirigeants de la société aux réunions du conseil d’administration ou des comités pour les interroger sur toutes questions liées à l’exercice de leurs missions. Le conseil vote à la majorité des membres présents et représentés sur la réunions du conseil d’administrationou des comités résument les débats qui s’y sont déroulés. présence et l’audition de ces cadres. Les procès-verbaux des Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les administrateursqui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication les limites qu’ellesprévoient. garantissant une participation effective à la réunion du conseil et permettreune retransmissioncontinue deses délibérations. Ces moyens doivent présenter des caractéristiques techniques suivantes : Toutefois, la participation aux réunions du conseil par voie de visioconférence n’est pas possible pour l’adoption des décisions désignation, rémunération et révocation du Président, du ❯ Directeur Généralou du Directeur GénéralDélégué ; gestion ; établissement des comptes annuels sociaux et du rapport de ❯ établissement des comptes consolidés et combinés et des ❯ rapports degestion. Secrétariat duconseild’administration (g) Le secrétariat du conseil d’administration est assuré par le SecrétaireGénéral deGroupama SA. Registre de présenceet procès-verbaux (h) un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant aux réunions du conseil et indiquant le nom des Conformémentà la loi et à la réglementationen vigueur, il est tenu Code de commerce. administrateursréputés présents au sens de l’article L. 225-37 du Les procès-verbaux rendent compte des débats aussi complètementque possible. moyen de télécommunication Dispositions spécifiques à latenue desréunions (f) du conseil par voie de visioconférence ou tout

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