Bel - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principes de gouvernance

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général et du Directeur général délégué par le Conseil d’administration En sa qualité de Directeur général, M. Antoine Fiévet est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. En outre, à titre d’ordre interne, non opposable aux tiers, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour toute opération ou projet d’opération majeur et/ou significatif dans son montant ou par sa nature. Sont ainsi notamment concernés : les décisions ou mesures affectant ou susceptibles de ❍ modifier la structure juridique ou financière de la Société ou du Groupe ou son périmètre d’activité ; toute opération ou projet d’investissement supérieur à dix ❍ (10) millions d’euros ; les emprunts, et opérations de financement d’un montant ❍ supérieur à vingt-cinq (25) millions d’euros, ainsi que l’octroi des garanties attachées auxdits financements ; les opérations de restructuration excédant le seuil de dix ❍ (10) millions d’euros ; les opérations de type acquisitions ou cessions portant sur ❍ les marques d’une valeur supérieure à cinq (5) millions d’euros, ainsi que les accords avec des tiers portant sur l’exploitation des marques cœurs du Groupe ; les opérations de nature immobilières excédant le seuil de ❍ cinq (5) millions d’euros. Travaux du Conseil d’administration au titre de l’année 2016 et depuis le début de l’année 2017 Au cours de l’année 2016 et depuis le début de l’année 2017, le Conseil d’administration s’est réuni dix fois, avec un taux de participation des administrateurs de 94 %. En 2016, dans le cadre de ses missions, le Conseil d’administration a revu l’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle, les comptes annuels et les comptes consolidés 2015, les chiffres d’affaires du quatrième trimestre 2015 et des premier et troisième trimestres 2016, les comptes consolidés semestriels et le processus d’établissement de ces informations. Chacune des réunions du Conseil appelée à se prononcer sur les comptes a été précédée d’une réunion du Comité d’audit. Les administrateurs ont revu systématiquement les communiqués de presse relatifs à ces informations avant leur diffusion. Lors de chaque réunion, un point a été fait sur la marche des affaires. Une attention régulière a été portée à la situation économique et géopolitique des marchés et à ses impacts sur l’activité du Groupe. Le Conseil d’administration a étudié puis approuvé le projet d’acquisition du Groupe MOM.

Les administrateurs ont régulièrement échangé sur les investissements industriels du Groupe. Le Conseil d’administration s’est réuni une fois depuis le début de l’année 2017. Il s’est principalement penché sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 2016, sur l’opportunité de proposer le renouvellement du mandat d'Unibel venant à échéance et sur la convocation de l’Assemblée générale et l’arrêté de son ordre du jour.

Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration

comités spécialisés, un Comité d’audit et un Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a mis en place, en juin 2001, deux Ces comités émettent, chacun dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis selon le cas. Ils bénéficient d’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil d’administration. Ils lui rendent compte de leurs travaux chaque fois que nécessaire. Comité d’audit En 2013, le Comité d’audit s’est doté d’une Charte régissant son fonctionnement, son rôle et ses responsabilités. Cette Charte a été approuvée par le Conseil d’administration le 29 août 2013. Le Comité d’audit se réunit de deux à quatre fois par an, et autant que nécessaire sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration pour assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières périodiques et annuelles. En 2016, le Comité s’est réuni quatre fois, avec un taux de présence de 100 %. nommés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et dont un membre au moins doit être indépendant et présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Conseil d’administration désigne le Président du Comité, lequel est chargé de diriger les travaux de ce Comité. Le Comité d’audit comprend au moins trois membres, À la date d’arrêté du présent document de référence, le Comité d’audit compte trois membres : M. Thierry Billot (Président), M. James Lightburn et Mme Fatine Layt, ces trois membres étant indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernance MiddleNext auquel la Société se réfère. M. Thierry Billot et Mme Fatine Layt présentent des compétences particulières en matière financière (pour plus d’information voir paragraphe 4.1.2 « Composition et expertise du Conseil d’administration et de la Direction générale »). Le Comité d’audit entend notamment le Directeur général délégué (en charge des affaires financières, juridiques, et des systèmes d’information), la Directrice de la consolidation, du contrôle financier et du contrôle interne, le Directeur de la trésorerie, la Directrice juridique, le Directeur des systèmes d’information et la Directrice de l’audit interne et des risques. Les membres du Comité s’entretiennent avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management du Groupe.

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