L'Oréal - Document de référence 2018

7 Assemblée Générale

PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2019

Sixième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et détermination, de répartition et d’attribution des éléments de majorité requises pour les Assemblées Générales fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil totale et les avantages de toute nature, attribuables aux d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du dirigeants mandataires sociaux. Code de commerce, approuve les principes et les critères de

RÉSOLUTION 7 : APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 À M. JEAN-PAUL AGON EN RAISON DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Paul Agon en raison de son mandat de Président-Directeur Général, doivent être soumis à

En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la

l’Assemblée Générale Ordinaire.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 Rémunération fixe Évolution 2018/2017 Rémunération variable annuelle

Montants ou valorisation comptable soumis au vote

Présentation

2 200 000 € 0 % 2 045 998 € 93,0 % sur un objectif

Le Conseil d’Administration du 8 février 2018, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à 2 200 000 €. La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le Dirigeant mandataire social autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe. CRITÈRES D’ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2018 CRITÈRES FINANCIERS s

maximum de 100 % de la rémunération fixe

60 % 15 % 15 % 10 % 10 % 10 % 40 % 25 %

Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget s Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents s

Évolution du résultat d’exploitation par rapport à 2017 s Évolution du bénéfice net par action par rapport à 2017 s Évolution du cash-flow par rapport à 2017 s CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS ET QUALITATIFS s Critères quantifiables (répartis à parts égales entre les critères suivants) s RSE (programme Sharing Beauty With All) : Innover durablement, Produire durablement, - Consommer durablement, Partager notre croissance Ressources Humaines : Équilibre Femmes/Hommes, Développement des - Talents, Accès à la formation Développement Digital - Performance qualitative individuelle : s Management, Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes. L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations 2018 est disponible page 102 du Document de Référence.

15 %

APPRÉCIATION POUR 2018 PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 7 FÉVRIER 2019 Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer une part variable brute de 2 045 998 euros au titre de l’année 2018, soit 93,0 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des critères financiers, d’une part, et extra-financiers et qualitatifs, d’autre part, s’établissant respectivement à 91,7 % et 95,0 %. Le niveau d’atteinte pour chaque critère financier ainsi que les éléments d’appréciation des réalisations extra-financières sont détaillés en pages 102 - 103 du Document de Référence. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation de cette septième résolution.

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