Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

1.1.2

actionnaires et des salariés Conseil d’administration, parité, Indépendance des membres du représentation des salariés

Jacques Pestre, représentant les actionnaires salariés, et recommandations du code AFEP-MEDEF, Monsieur salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette Messieurs Alain Destrain et Pascal Laï, représentant les proportion. Jean-Dominique Senard et Philippe Varin. Conformément aux Agnès Lemarchand et Olivia Qiu et Messieurs Mesdames Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, considérés comme des administrateurs indépendants : 2017, sept administrateurs sur treize (soit 53,8 %) satisfont à critères énoncés par le code AFEP-MEDEF qu’au 1 er février l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc Assemblée, ce en raison de la réduction progressive de la 40 % de femmes représentées au Conseil à l’issue de cette membres à fin 2014. taille du Conseil d’administration qui se composait de 18 en novembre 2015) préconisant d’atteindre une proportion de recommandation du code AFEP-MEDEF (version actualisée Du fait de la poursuite envisagée de la réduction de sa taille à l’occasion de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin devrait comprendre à compter de cette date cinq femmes sur 2017 (voir section 1.1.4 du présent chapitre 6), le Conseil Au 1 er février 2017, le Conseil comprend cinq femmes sur l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à l’ancienne quatorze membres (35,7 %) et a ainsi dérogé depuis conformément aux prescriptions fixées par la loi du 27 janvier douze membres (41,7 %), soit plus de 40 % de femmes, hommes au sein des conseils d’administration, et ce dans les 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des des administrateurs Diversité et complémentarité des compétences sur treize (soit 23 %) sont de nationalité étrangère (hors Au 1 er février 2017, trois membres du Conseil d’administration administrateurs ont, ou ont eu, une très forte exposition administrateurs salariés). En outre, la majorité des implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte fonctions significatives à l’étranger (voir section 1.1.1 du présent chapitre 6). Par ailleurs, dans le cadre de son évaluation réalisée au cours spécialisé (voir section 1.2.4 du présent chapitre 6), le Conseil de l’année 2016 avec l’aide d’un cabinet de consultants Groupe, en matière d’innovation/digital, de management, de industrielle ou de connaissance des Activités/Métiers du responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la stratégie, en matière financière, de gouvernance, et/ou de compétences et l’expérience de ses membres étaient variées évaluation sous cette forme en 2013. Il a estimé que les et complémentaires, que ce soit notamment en matière équilibrée et plus diversifiée que lors de sa dernière d’administration a jugé que sa composition était plus Pascal Laï, représentant les salariés, qui ne le sont pas. proportion, à la différence de Messieurs Alain Destrain et AFEP-MEDEF, Monsieur Jacques Pestre, représentant les délais requis. Conformément aux recommandations du code actionnaires salariés, est comptabilisé pour établir cette et digitale, d’accroître l’internationalisation et de maintenir la renouvellements, de maintenir les compétences distribution souhaitable, à l’occasion de futurs remplacements ou section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il estime aussi qu’il serait Parité

Indépendance

cotées auquel la Société se réfère. AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard avec une vigilance particulière et au même titre que les autres Le Conseil a notamment examiné, comme chaque année, et de la gouvernance, le Conseil d’administration a procédé à Sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le chaque administrateur indépendant (au regard de Groupe Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu le tableau figurant à la section 1.1.1 du présent chapitre 6). Il l’application des autres critères d’indépendance rappelés sous duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, indépendants ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son groupe l’exception de Monsieur Senard, aucun de ces administrateurs résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à ou sa direction. Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de Gérance de Michelin et des relations d’affaires entretenues la situation de M. Jean-Dominique Senard, Président de la entre les groupes Michelin et Saint-Gobain. Les flux d’affaires entre ces deux groupes, toutes Activités 0,1 % de leurs chiffres d’affaires consolidés respectifs, sont confondues et au niveau mondial, qui représentent moins de vocation à intervenir dans le cadre des relations de sa taille et de la diversité de ses Activités, celui-ci n’a pas Groupe : les Pôles et leurs satellites (Activités, Métiers et leurs commerciales des différentes composantes des Métiers du directions concernées. A fortiori, M. Senard, en sa qualité divisions) sont en effet gérés de façon décentralisée par les relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêt aux termes s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet d’informer le Président-Directeur Général de sa situation et de en cause (voir section 1.1 du chapitre 10). débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne dispose d’aucun Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles M. Senard n’entretient pas, directement ou indirectement, de section 1.1.3 du présent chapitre 6). administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe (voir d’administration et l’absence de contrat de services liant les Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil situation d’indépendance des administrateurs au regard des Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la d’affecter sa liberté de jugement ou son indépendance.

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