Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

réduire sa représentation au Conseil d’administration de la En outre, Wendel a fait part à la Société de son souhait de de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2017 au lieu Compagnie de Saint-Gobain à deux administrateurs à compter l’objectif de réduction de la taille du Conseil et dans le cadre de trois prévus par les accords en vigueur, compte tenu de de la réduction de sa participation au capital de Saint-Gobain intervenue en mai 2016 (voir sections 2.1 et 2.4 du chapitre 8). Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et Dans l’hypothèse du renouvellement des mandats de de la réduction de la représentation de Wendel à deux Varin, du non-renouvellement du mandat de Monsieur Folz et d’administration serait porté à cinq sur douze (soit une membres, le nombre de femmes siégeant au sein du Conseil indépendants au sein du Conseil, calculé conformément aux proportion de 41,7 %) et le nombre d’administrateurs onze (soit une proportion de 63,6 %). règles fixées par le code AFEP-MEDEF, serait porté à sept sur

assiduité : au cours de l’exercice 2016, Pamela Knapp a assisté Varin. Ces administrateurs ont fait preuve d’une grande Mesdames Knapp et Lemarchand et de Messieurs Schnepp et réunions du Comité d’audit et des risques ; Agnès à neuf des dix réunions du Conseil et à l’ensemble des 2017 de renouveler les mandats d’administrateur de Il sera proposé à l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin du Comité d’audit et des risques ; Gilles Schnepp a assisté à Lemarchand a assisté à l’ensemble des réunions du Conseil et neuf des dix réunions du Conseil et à l’ensemble des réunions neuf des dix réunions du Conseil ; et Philippe Varin a assisté à gouvernance. du Comité des nominations, des rémunérations et de la mandat, du fait de la limite d’âge statutaire qu’il atteindrait au Monsieur Folz n’a pas souhaité le renouvellement de son cours d’un éventuel nouveau mandat. Durant les années de apporté aux débats et décisions du Conseil. son mandat, son expérience et son jugement ont beaucoup

Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2016 et les changements proposés à l’Assemblée générale du 8 juin 2017 :

Assemblée générale du 2 juin 2016

Assemblée générale du 8 juin 2017

Départ

Isabelle Bouillot Sylvia Jay (2)

Jean-Martin Folz Un administrateur représentant Wendel

Renouvellement

Bernard Gautier (3) Frédéric Lemoine (3) Jean-Dominique Senard (1)

Pamela Knapp (1) Agnès Lemarchand (1)

Gilles Schnepp (3) Philippe Varin (1)

Nomination proposée

Iêda Gomes Yell (1)

Néant

Administrateur indépendant. (1) Administrateur indépendant jusqu’au 2 juin 2016. (2) En application des accords existants entre la Société et Wendel (voir section 2.4 du chapitre 8). (3)

actionnaires devant se tenir en 2017 : et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2016 et tel qu’envisagé à l’issue de l’Assemblée générale des Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes

générale du 4 juin 2015 À compter de l’Assemblée

générale du 2 juin 2016 À compter de l’Assemblée

du 8 juin 2017 (sous réserve) À compter de l’Assemblée générale

Taux d’indépendance (1)

50 %

54 %

64 %

Taux de féminisation (1)

40 %

36 %

42 %

Taux d’administrateurs de nationalité étrangère (2) 21 %

23 %

27 %

Conformément aux règles fixées par le code AFEP-MEDEF (1) Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques. (2)

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