Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Gestion financière

« Dow Jones Sustainability Index »). (concurrence, embargos, lutte contre la corruption), politique ressources humaines (en particulier, diversité hommes/femmes et égalité professionnelle et salariale), politique sécurité et plus généralement, politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe (première participation à un niveau très satisfaisant à l’indice Gouvernance En application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée, avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé, et a débattu des résultats de cette évaluation (voir section 1.2.4 du présent chapitre 6). Il a examiné l’opportunité et décidé de nommer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, un administrateur référent indépendant à effet à l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2017 et statué sur la nouvelle composition des Comités à l’issue de cette même Assemblée générale (voir sections 1.1.4 et 1.2.1 du présent chapitre 6). Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration. imprévisible et à long terme. Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance nominations, des rémunérations et de la gouvernance, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée Il a également débattu, sur proposition du Comité des à leur terme des mandats de certains administrateurs, formulé ses propositions de renouvellement de mandats, nomination Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. chapitre 6) puis en vue de l’Assemblée du 8 juin 2017. d’administrateur et composition des Comités en vue de l’Assemblée du 2 juin 2016 (voir section 1.1.4 du présent représentant les salariés. Il a statué sur le programme de formation des administrateurs Rémunérations du Président-Directeur Général et intéressement à long terme des salariés Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part présent chapitre 6). variable et allocations d’options sur actions et d’actions de performance) et leur équilibre respectif (voir section 2.2 du principales caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance et arrêté les critères de Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les certaines catégories de salariés (voir section 2.4 du présent chapitre 6). performance prévus par ces plans, pouvant bénéficier à Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2017, dans la limite de 6 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir

titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements aux États (industries extractives). rapports mis à disposition des actionnaires à cette occasion et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de proposition de distribution du dividende, ainsi que les arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016, notamment la compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également Il a arrêté le budget du Groupe Saint-Gobain, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le Au titre de sa compétence légale, le Conseil a établi les antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2015. réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices des cautions, avals et garanties et consenti des autorisations spécifiques. Il a également examiné les conventions Il a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société. Il a autorisé le Président-Directeur chapitre 8). d’un placement accéléré réalisé par Wendel et en a décidé ensuite l’annulation au 30 mai 2016 (voir section 1.3.1 du Contrôle interne et gestion des risques procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des Général à procéder au rachat d’une partie des actions Saint-Gobain cédées par Wendel le 3 mai 2016 dans le cadre Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. des principaux risques établie en 2016 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire section 1.1 du chapitre 4). Général a rendu compte de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe (voir Le Conseil d'administration a mis à jour la procédure en comptes et à leur réseau, pour prévoir, conformément à la nouvelle réglementation, la compétence du Comité d’audit et vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux d’administration, les prestations autres que de certification légale des comptes pouvant leur être confiées, et a modifié le règlement intérieur du Conseil d’administration en conséquence. des risques pour approuver, sous la responsabilité du Conseil (recyclage de construction/déconstruction, préservation des ressources et consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : économie circulaire Au cours de six séances, un point de l’ordre du jour a été des déchets de production et Responsabilité sociale d’entreprise

section 2.3 du chapitre 8).

), programme de conformité

limitation des émissions de CO 2

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