Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports. Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est  Il examine le programme d’intervention des Commissaires  aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues. des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux  désignation par l’Assemblée générale. résultat de cette sélection, et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la procédures mises en place au sein du Groupe, sous la responsabilité du Conseil d’administration, les prestations Il approuve, au regard des normes applicables, et selon les  de service autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint-Gobain. aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant et la répartition, par catégorie de missions, conseils et Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires  réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et prestations, des honoraires versés par le Groupe Saint-Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait de 94 %. en 2016, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : audition de la Direction Générale, de la Direction Examen préalable approfondi des comptes sociaux et  consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et Financière et des Commissaires aux comptes, préalablement à la tenue des séances du Conseil aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, les principaux part de son avis sur leur indépendance. Fonctionnement au cours de l’exercice 2016 options comptables retenues ont également été abordés. Directeur Financier à l’attention du Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les Examen des travaux relatifs à la cartographie des  principaux risques établie en 2016 par la Direction de Contrôle Internes. l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du liés à l’amiante aux États-Unis et en France. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Situation résultant de l’évolution des litiges, notamment  Commissaires aux comptes des conséquences financières

et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend compte au Conseil d’administration. comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2016 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour Honoraires perçus par chacun des Commissaires aux  pour prévoir, conformément à la nouvelle réglementation, la compétence du Comité d’audit et des risques pour confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau, Conseil d’administration, les prestations autres que de certification jour de la procédure en vigueur au sein du Groupe encadrant les prestations de services pouvant être leurs autres prestations (voir section 1.4.2 du chapitre 10). À cet égard, le Comité a proposé au Conseil une mise à référentiel de contrôle interne élaboré pour le Groupe. Il a pris connaissance du projet de rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et du Parmi ses autres travaux, le Comité a plus particulièrement examiné la synthèse de l’intervention des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie, ainsi que le rapport légale des comptes pouvant leur être confiées. approuver, sous la responsabilité du d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour 2016, son plan d’audits pour 2017 et son rapport sur les l’exercice de sa mission. AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il n’a pas recouru à des experts extérieurs dans Financier, en conformité avec les recommandations du code Trésorerie et du Financement, des Risques et Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et du Directeur des Commissaires aux comptes, puis à l’audition individuelle du Directeur de la Gestion Financière, du Directeur de la Le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’audition Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses 2016. recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février, 28 avril, 28 juillet et 22 septembre gouvernance Comité des nominations, des rémunérations et de la Composition fraudes significatives.

Président (depuis le 6 juin 2013) M. PHILIPPE VARIN M. BERNARD GAUTIER Membre Membre MME ANNE-MARIE IDRAC

Membre (depuis le 2 juin 2016) M. PASCAL LAÏ MME OLIVIA QIU Membre (depuis le 2 juin 2016)

recommandations de ce même code. Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité. Cet administrateur n’est pas comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. administrateurs indépendants sur quatre (75 %), dont son Président, et un administrateur représentant les salariés Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) nominations et d’un Comité des rémunérations telles que Le Comité exerce les attributions d’un comité des Au 1 er février 2017, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance comprend trois

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