Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Fonctionnement au cours de l’exercice 2016

prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1 er février 2017, ses attributions sont les suivantes : Le Comité des nominations des rémunérations et de la  gouvernance est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF. viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au administrateur au regard des critères d’indépendance Il examine chaque année la situation de chaque  énoncés par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration. Il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du  Président-Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la Président-Directeur Général. vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat de Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de  Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil. Président-Directeur Général tendant à la nomination d’un Directeur Général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Il examine, le cas échéant, la ou les propositions du  la détermination du montant et des modalités de la rémunération, notamment des critères de sa partie Il formule des propositions au Conseil d’administration sur  variable, du Président-Directeur Général, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut. Il débat de la politique générale d’attribution des options  sur actions et des actions de performance, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat ou d’achat d’actions et d’actions de performance à des salariés du Groupe Saint-Gobain. d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’options de souscription Il examine les propositions du Président-Directeur Général  tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme. Il formule des propositions relatives à l’attribution  d’options sur actions, d’actions de performance et de Groupe Saint-Gobain. rémunérations à long terme au Président-Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale du du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement. questions relatives à la gouvernance d’entreprise ; il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des  attribution du Comité sera supprimée et le Comité sera renommé « Comité des nominations et des rémunérations » à l’issue de l’Assemblée générale du 8 juin 2017, cette dernière (voir section 1.2.1 du présent chapitre 6 et section 1.1 du chapitre 10). À compter de l’entrée en fonction de l’administrateur référent relève le moment venu.

membres à l’ensemble de ces réunions a été de 85 %. gouvernance s’est réuni quatre fois en 2016, en février, mars, septembre et novembre 2016. Le taux de présence de ses Le Comité des nominations, des rémunérations et de la Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : la fixation de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar au titre de 2015, le montant Le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur  de la part fixe et le plafond, les critères et les objectifs de détermination de la part variable de sa rémunération au réservées sous condition de performance (voir section 2.2 du présent chapitre 6). titre de 2016, ainsi que sur les attributions d’options sur actions et d’actions de performance qui lui ont été débattu des plans de succession du Président-Directeur Général en cas de vacance imprévisible et à long terme. Il s’est assuré de l’existence, a pris connaissance et a  Le Comité a examiné la situation d’indépendance des  administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF (voir section 1.1.2 du présent chapitre 6). Il a décidé de proposer au Conseil, M. Jean-Martin Folz  ayant exprimé son souhait de ne pas voir son mandat administrateurs indépendants arrivant à échéance. Il a examiné les conséquences de ces propositions en matière composait de 18 membres en décembre 2014 et de proposer le renouvellement des autres mandats des et des hommes au sein du Conseil. de proportion d’administrateurs indépendants, de composition des Comités et de représentation des femmes atteindrait au cours d’un éventuel nouveau mandat, de poursuivre la réduction de la taille du Conseil, qui se renouvelé du fait de la limite d’âge statutaire qu’il d’évaluation du Conseil avec un cabinet de consultants Le Comité a initié comme tous les trois ans le processus  spécialisé, examiné les conclusions du rapport et formulé ses propositions d’amélioration au Conseil. À la suite des conclusions formulées dans le cadre des  travaux d’évaluation du Conseil d’administration, il a proposé au Conseil la création de la fonction d’administrateur référent à compter de l’Assemblée générale du 8 juin 2017 et formulé une proposition quant à l’étendue des missions qui lui seraient confiées. Le Comité a en outre débattu du renouvellement par le  Conseil d’administration des plans d’options sur actions et conditionnelles au profit de certains salariés étant soumises à des critères de performance), et a notamment rémunérations d’intéressement à long terme, différées, variables et attributions. arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumises ces Il a formulé au Conseil des propositions sur le programme  de formation des administrateurs représentant les salariés. Il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » du  Document de référence 2015. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février, 22 septembre et 24 novembre 2016. d’actions de performance (ces

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