Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

d’entreprise Comité stratégique et de la responsabilité sociale Composition

administrateurs qui en font la demande. Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil se prononcent d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité et d’un entretien individuel avec les également sur le fonctionnement des Comités auxquels ils participent. (comme en 2016), et les années intermédiaires sur la base 2016. Les 16 administrateurs en fonctions à cette date ont été L’organisation de cette évaluation pour l’année 2016 a été arrêtée par le Conseil lors de sa réunion du 22 septembre consultés et ont participé aux travaux d’évaluation du Conseil d’administration réalisés par un cabinet de consultants 10 novembre 2016 à cette évaluation et en a rendu compte au Conseil d’administration du 24 novembre 2016. spécialisé. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a consacré une partie de sa séance du Le Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Président-Directeur Général se sont en outre entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations. À cet égard, chaque administrateur répond contributions individuelles des administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des individuellement de ce sujet avec le Président du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Les nominations, des rémunérations et de la gouvernance, puis par le Conseil, à l’occasion du renouvellement du mandat des administrateurs ont également la possibilité de s’entretenir à l’ensemble des administrateurs, puis lors de l’entretien que chaque administrateur a eu avec le consultant. Les 2016, cette appréciation a pu se faire dans le cadre du questionnaire soumis par le cabinet de consultants spécialisé s’il le souhaite, d’exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs. En administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant. une demande des administrateurs d’obtenir, pour ceux qui le souhaitent, un retour sur leur contribution individuelle, le Les travaux d’évaluation réalisés en 2016 ayant fait apparaître annuellement à un questionnaire détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil, qui lui permet, dans le cadre des renouvellements de mandats, les trois étapes suivantes, en 2017 : (i) entretien annuel entre Conseil a décidé de compléter cette procédure de sorte qu’elle comprenne, outre le questionnaire annuel et les débats l’administrateur référent et le Président-Directeur Général sur la contribution individuelle de chaque administrateur, (ii) entretien annuel individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d’administration et (iii) possibilité pour sur sa contribution individuelle au Président-Directeur Général ou à l’administrateur référent. chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour Observations générales consultants spécialisé ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nombreux progrès effectués Les travaux d’évaluation menés en 2016 par le cabinet de jugement positif s’est donc pérennisé. depuis plusieurs années, et notamment depuis la dernière évaluation réalisée selon une procédure similaire en 2013. Le Une très large majorité des administrateurs estime que le fonctionnement du Conseil s’est amélioré depuis la dernière

Président (depuis le 6 juin 2013) M. JEAN-MARTIN FOLZ Membre M. PIERRE-ANDRÉ DE CHALENDAR

M. FRÉDÉRIC LEMOINE Membre

Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) d’administration en vigueur au 1 er février 2017, ses attributions sont les suivantes : Aux termes du règlement intérieur du Conseil Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses potentiels d’amélioration et les sujets stratégiques proposés par ses membres. Groupe et dans sa mise en œuvre. Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %. d’entreprise s’est réuni sept fois en 2016, en février, mars, mai, juillet, septembre et deux fois au mois de novembre. Le taux Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale Ses travaux ont porté sur le budget et le plan 2016, les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe, l’effet sur le Groupe de divers scenarii économiques, les projets d’acquisitions du Groupe – y compris celui portant sur l’acquisition du contrôle de la société Sika (voir section 1.2 du chapitre 3) – et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil. Le Comité a examiné plus particulièrement également proposé au Conseil des sujets à aborder au cours du séminaire stratégique. certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment situation d’un Pôle ou d’une Activité dans un pays). Il a Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les satisfaisant à l’indice « Dow Jones Sustainability Index »). généralement, politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du Groupe (première participation à un niveau très CO 2 ), programme de conformité (concurrence, embargos, lutte contre la corruption), politique sécurité et plus 25 mai, 28 juillet, 22 septembre et 24 novembre 2016. d’administration dans ses séances des 25 février, 24 mars, Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil de construction/déconstruction, préservation des ressources et limitation des émissions de thèmes suivants : économie circulaire (recyclage des déchets production et de Fonctionnement au cours de l’exercice 2016

Conseil Évaluation du fonctionnement du

1.2.4

Procédure

rémunérations et de la gouvernance, est réalisée tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé fonctionnement et de celui des Comités. Cette évaluation, conduite à l’initiative du Comité des nominations, des Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède chaque année à une évaluation formelle de son

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