Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Bilan de la mise en œuvre des recommandations en 2016 et pistes d’amélioration pour 2017 Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l’issue de l’évaluation de 2015 qui concernent la l’approfondissement des sujets stratégiques, de création de valeur, d’innovation, de transformation digitale et de aux sujets de responsabilité sociale d’entreprise, l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise en œuvre de ses décisions et dynamique géographique, ont bien été prises en compte en 2016. géographiques du Groupe, le renforcement des travaux liés réflexion sur l’évolution de la composition du Conseil (taille, diversité) en lien avec les orientations stratégiques et l’aide du cabinet de consultants spécialisé : Afin de continuer à progresser, le Conseil a retenu les propositions suivantes ressortant de l’évaluation faite avec ci-dessus) ; contribution individuelle (voir le paragraphe « Procédure » améliorer le retour fait aux administrateurs sur leur  taille doit continuer à se réduire tout en maintenant la proportion de dirigeants en exercice, en continuant à poursuivre l’évolution de la composition du Conseil, dont la  paragraphe « Composition du Conseil » ci-dessus) ; diversifier les profils et compétences et en maintenant la présence de profils distribution et innovation/digital (voir principaux responsables opérationnels du Groupe ; améliorer la connaissance par les administrateurs des  poursuivre l’amélioration du suivi par le Conseil de la mise  en œuvre des décisions prises ; et de dynamique géographique. poursuivre l’approfondissement des sujets stratégiques, de  création de valeur, d’innovation, de transformation digitale site de production ou dans un centre de recherche du Groupe. Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un Innovant. Saint-Gobain Adfors en République Tchèque spécialisée dans les tissus de fils de verre et appartenant au Pôle Matériaux En mai 2016, le Conseil d’administration a visité l’usine une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution, ou de Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir la Distribution Bâtiment, et tout administrateur peut, à sa centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de demande, rencontrer des Directeurs de Pôles ou des membres de la Direction Générale. En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient conformément à la loi de formations administrateurs concernés. complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d’administration, après avis des Parcours d’intégration des 1.2.5 administrateurs

des décisions prises, sont tout à fait satisfaisantes. dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort, ainsi que sa performance, caractérisée par la qualité évaluation externe réalisée en 2013 et que la dynamique du Conseil, caractérisée par l’interaction des administrateurs Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien, qu’il est indépendant, compétent et que sa composition est plus équilibrée et plus diversifiée que lors de l’apport des travaux de préparation des Comités, ainsi que de la disponibilité des dirigeants. des échanges au sein du Conseil et avec la Direction Générale, du mode de fonctionnement ouvert du Conseil, de ressort et a accès à l’information nécessaire à l’exercice de sa mission. Ils font part de la richesse du dialogue et de la liberté Les administrateurs ont également à nouveau plébiscité le séminaire stratégique, souligné l’utilité des déplacements sur site permettant en particulier de rencontrer les Directeurs de l’évaluation de 2013, traite de tous les sujets qui sont de son Pôles, d’Activités et les Délégués, et du programme de formation des administrateurs. Ils ont enfin salué la qualité des travaux des Comités du Conseil, et notamment le rôle joué par le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise dans la préparation des sujets stratégiques abordés en séances du Conseil. l’issue de l’Assemblée générale de 2015 puis à 16 membres à l’issue de l’Assemblée générale de 2016 (voir section 1.1.4 du salariés nommés en application de la loi, à 17 membres à années, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de l’intégration des deux administrateurs représentant les La taille du Conseil a évolué au cours des deux dernières Composition du Conseil d’administration entrés en fonction en décembre 2014 sont considérés comme bien intégrés. des rémunérations et de la gouvernance et du Conseil, illustre cette approche. Les administrateurs représentant les salariés l’expérience de dirigeante au sein d’un groupe international avaient retenu toute l’attention du Comité des nominations, Dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil lors de l’Assemblée générale de 2016 dont la carrière internationale, la connaissance des marchés émergents et compétences et en maintenant les profils distribution et innovation/digital. La nomination de Mme Iêda Gomes Yell sein du Conseil en termes de genre, âge, nationalité, profil et dirigeants exécutifs en exercice au sein d’autres grands groupes tout en poursuivant la diversification des profils au d’administrateurs à 14 membres, en ayant pour objectif, pour les prochains remplacements, de maintenir la proportion de présent chapitre 6). Les administrateurs ont fait part de leur volonté de poursuivre en 2017 la réduction du nombre que ce soit notamment en matière industrielle ou de connaissance des Activités/Métiers du Groupe, en matière menée en 2016, les compétences et l’expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, d’entreprise d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale 24 novembre 2016 ont décidé de créer la fonction Par ailleurs, les membres du Conseil, lors de leur réunion du section 1.2.1 du présent chapitre 6. d’administrateur référent, pour les raisons évoquées à la

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