Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2. Rémunération des organes d’administration et de direction

2.3

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION DU GROUPE

vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur de les situer correctement au regard des rémunérations en réalisées à la demande de la Direction Générale par des révision s’appuient notamment sur des études spécifiques (voir section 3 du chapitre 1) sont déterminées avec l’objectif Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe consultants spécialisés dans ce domaine. Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant raisonnable par rapport au total des rémunérations dont résultats. au développement du Groupe et à la progression de ses induit la mise en place de formules comprenant des Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le retour indicateurs économiques comme le retour sur « ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le sur capitaux employés (Return on Capital Employed, Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur développement de tel type d’activité ou l’implantation du de sécurité est également retenu. performance et à la réalisation d’objectifs, qui impliquent un La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des Politique d’attribution 2.4.1 La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour cadres et les salariés du Groupe, et de les associer aux objectif de fidéliser et de motiver la Direction Générale, les d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou performances du Groupe, notamment au moyen d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de terme du Groupe. performance, fonction de la réalisation de la stratégie long nominations, des rémunérations et de la gouvernance, arrête Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des d’actions de performance, ainsi que l’identité des les caractéristiques des plans d’options sur actions et rémunération à long terme sous la forme d’unités de bénéficiaires, et approuve le principe des plans de performance devant être mis en place le cas échéant par le conditions de présence et des critères de performance Président-Directeur Général. Ces plans prévoient des Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). internes et/ou externes définis de manière exigeante par le Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une En 2016, ces plans ont concerné 1 896 cadres et dirigeants du principaux responsables fonctionnels et opérationnels des performance particulière et cadres à haut potentiel (193), Générale) (30), Direction Générale (10), les attributions au Pôles et Délégations (1 663), Comité de liaison (hors Direction Président-Directeur Général étant décrites à la section 2.2.3 c) du présent chapitre 6. 2.4

variations significatives d’une année à l’autre en fonction des

résultats obtenus.

Président-Directeur Général et hors éléments de Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2016 membres du Comité de Direction Générale (hors le des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les (13,4 millions d’euros en 2015), dont 3,2 millions d’euros rémunération à long terme) s’est élevé à 10,9 millions d’euros brute de ces rémunérations et aucune indemnité de fin de (3,3 millions d’euros en 2015) constituant la part variable contrat de travail (1,5 million d’euros en 2015). Le montant des engagements pris en matière de retraite carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des (Defined Benefit Obligations sur les indemnités de fin de Président-Directeur Général) s’élève à 47,0 millions d’euros au membres du Comité de Direction Générale (y compris le 31 décembre 2016 (55,8 millions d’euros au 31 décembre 2015). Les jetons de présence alloués aux administrateurs Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que représentant le Groupe (notamment aux membres de la société employeur, soit versés directement à celle-ci. la Compagnie de Saint-Gobain, sont, soit reversés à leur Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 59 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 51 pays. Le Conseil d’administration du 24 novembre 2016 a décidé souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au que la nature du plan d’options sur actions 2016, de 0,05 % du capital social et est donc sans impact significatif en plus tard la veille de la période d’exercice. Ce plan représente termes de dilution. Le plan d’actions de performance donne termes de dilution. Aucun plan d’unités de performance n’a droit à des actions existantes, il est donc sans impact en été mis en place au cours de l’exercice 2016. Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des actions de performance. Les autres dispositifs d’association des salariés aux du chapitre 8 et à la section 3.2.3 du chapitre 4. performances de l’entreprise sont présentés à la section 2.3 2.4.2 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’options sur actions depuis 1987. treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la 24 novembre 2016, de mettre en place un plan d’options de Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du proposition du Comité des nominations, des rémunérations et souscription ou d’achat d’actions, après examen et sur de la gouvernance. Plans d’options sur actions

PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME (OPTIONS SUR ACTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ET UNITÉS DE PERFORMANCE)

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