Saint Gobain - Document de référence 2016

6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2. Rémunération des organes d’administration et de direction

(NOMENCLATURE AMF) TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

Exercice

2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010 2009

2008

2007

02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 04/06/2009 04/06/2009 07/06/2007 07/06/2007

Date d’Assemblée

Date du Conseil d’administration

24/11/2016 26/11/2015 20/11/2014 21/11/2013 22/11/2012 24/11/2011 18/11/2010 19/11/2009 20/11/2008 22/11/2007

achat ou souscription souscription achat ou

achat ou achat ou

Caractéristique*

souscription

souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription

pouvant être souscrites Nombre total d’actions du Plan ou achetées, à l’origine des options en cours** Ajustement du nombre Nombre cumulé d’options de souscription annulées ou caduques ou d’achat d’actions pouvant être souscrites Nombre total d’actions ou achetées, après ajustements et caducité

280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150 1 144 730 1 479 460 3 551 900 3 673 000

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A 375 614 383 133

0

0

0

0 202 994 (5) 459 650 (4) 1 117 390 (4)

493 154 (3)

773 932 (2)

652 962 (1)

280 000 (7) 224 950 (7) 234 550 (6) 247 250 (6)

50 006 22 500 27 340 986 306 3 153 582 3 403 171

sociaux : dont mandataires

M. Jean-Louis Beffa

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A 46 856 (9)

55 288 (8)

de Chalendar M. Pierre-André

58 000 50 000 50 000 50 000 8 235 (9)

0 (10)

0 (10)

133 333 (9)

109 331 (9)

110 575 (8)

d’exercice des options Point de départ

24/11/2020 26/11/2019 20/11/2018 21/11/2017 22/11/2016 25/11/2015 19/11/2014 20/11/2013 21/11/2012 23/11/2011

Date d’expiration

23/11/2026 25/11/2025 19/11/2024 20/11/2023 21/11/2022 23/11/2021 17/11/2020 18/11/2019 19/11/2018 21/11/2017

Prix de souscription ou d’achat**

40,43 € 39,47 € 34,13 € 38,80 € 27,71 € 31,22 € 35,19 € 36,34 € 25,88 € 64,72 €

Nombre d’actions

au 31/12/2016** souscrites ou achetées ou d’achat d’actions Options de souscription restantes au 31/12/2016**

0

0

0 10 000 20 290 22 500 27 340 176 438 1 450 760

0

280 000 224 950 234 550 237 250 29 716

0

0 809 868 1 702 822 3 403 171

6

décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2016, les plans de 2007 à 2012 sont des plans de souscription. Pour les plans de 2013 à 2016, le Conseil d’administration a * les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. compte du nombre de titres émis auxquels donnait droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles), du prix d’émission des actions nouvelles (14 €) détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant l’article R. 228-91 du Code de commerce : le nouveau prix a été déterminé en tenant 20 mars 2009, ressortait à 24,58 €. et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette dernière, sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse des 18, 19 et À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscription d’actions, les droits des ** Il en a résulté un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de 0,904363. En conséquence, le coefficient d’ajustement appliqué au nombre d’options de sorte que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) est ressorti à 1,10575. Dont 514 502 options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance à laquelle était assujettie la moitié des options attribuées en (1) novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe. Dont 718 644 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options attribuées (2) en novembre 2008 aux mandataires sociaux, et la moitié des options attribuées en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe. novembre 2009. Dont 493 154 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en (3) À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat (4) des conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques. était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012. Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle (5) Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain. (6) Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain. (7) Après déduction de la moitié des options attribuées, qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. (8) Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. (9) Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. (10)

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SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016