Saint Gobain - Document de référence 2016

8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 2. Actionnariat

publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour toute démarche de nature à provoquer, encourager ou titres si une offre survenait néanmoins. que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé générale du 7 juin 2012. au titre des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent

d’acquéreurs ; du capital de Saint-Gobain à un nombre limité une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain  en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois  proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel administrateurs au Conseil d’administration nommés sur viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des Conseil ; et administrateur, et une participation aux comités du droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un Saint-Gobain. être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires de une concertation sur tout projet de résolution destiné à 

2.5

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ou physique agissant individuellement ou de concert portant liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement Au 31 décembre 2016, à sa connaissance, la Société n’est pas

ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son

PUBLIQUE ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE 2.6

2.6.1

et à l’exercice des droits de vote restrictions au transfert d’actions Accords pouvant entraîner des

(ii) la notation des obligations concernées qui était à un l’agence de notation est expressément liée au changement de est retirée – et, dans chacun de ces cas (i) à (iii), l’action de à BB) par une agence de notation désignée ; (iii) la notation niveau spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB+ concernés est de 7 639 millions d’euros. total au 31 décembre 2016 de l’ensemble des emprunts obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours contrôle – ou (iv) au moment du changement de contrôle, les support du financement général du Groupe (de Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au contrôle de la Compagnie. comportent également une clause de changement de décembre 2013, d’un montant de 2 539 millions d’euros) décembre 2012, d’un montant de 1 461 millions d’euros, et de Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à dollars US au 31 décembre 2016. montants concernés s’élèvent globalement à 161,6 millions de leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois. Les Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de prestations définies existant dans les filiales américaines du

résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011, Se reporter à la section 2.4 du présent chapitre 8 pour un consultables sur www.saint-gobain.com.

de la Société contrôle sur certaines opérations Incidence d’un changement de

2.6.2

Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société à la Société (au choix de celle-ci) soit le rachat des changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander comportent une clause de protection des porteurs en cas de investment grade ») par une agence de notation désignée ; spéculatif (« investment grade ») à un niveau spéculatif (« non des obligations concernées est baissée d’un niveau non option n’est prévue que dans les cas suivants : (i) la notation anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette obligations concernées en vue de leur remboursement

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