Areva - Document de référence 2016

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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.2.6. DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS L’administrateur exerce ses fonctions avec indépendance, intégrité, loyauté et professionnalisme. Le Règlement intérieur de la société décrit les devoirs des administrateurs et notamment :

Dans le cadre du programme de renforcement de la conformité et de l’éthique lancé en 2015, le groupe a mis à jour et rassemblé dans un code en 2016 les principes applicables et les règles à respecter dans le cadre de la prévention des manquements et délits d’initiés, notamment les prescriptions légales et réglementaires en vigueur enmatière de déclaration des transactions et de définition de périodes d’abstention sur les titres de la société. Ce code a été présenté au Comité Exécutif d’AREVA le 15 février 2016 et est mis à jour régulièrement. Le groupe a également mis en place une politique de conformité à la réglementation boursière et un code éthique. En parallèle, des actions de sensibilisation aux règles boursières sont menées auprès des collaborateurs du groupe.

p le respect des lois, des statuts et de l’intérêt social ;

le devoir d’expression ;

p

p le respect de la plus stricte confidentialité des travaux du Conseil et de ses Comités ;

p l’application des règles relatives au cumul des mandats ;

p la prévention des conflits d’intérêts ;

p le respect des obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la société et à la détention d’informations privilégiées.

3.3. TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2016 ont porté notamment sur les sujets récurrents tels que l’examen des comptes annuels et semestriels et les observations des commissaires aux comptes sur ces comptes, le Rapport de gestion et le Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) annexé, le Rapport du président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne pour l’exercice 2015, le Rapport sur le contrôle interne au titre de l’article 7 du décret du 23 février 2007 relatif à la sécurisation du financement des charges nucléaires, les objectifs du Directeur général et les conventions réglementées. Le Conseil d’Administration a également examiné et/ou délibéré sur : p les différents sujets relatifs à la restructuration juridique et financière du groupe (les trajectoires financières, le financement relais, le transfert des activités du cycle du combustible nucléaire et des dettes obligataires par AREVA SA au bénéfice de NewAREVAHolding, le processus engagé auprès de la Commission européenne, les augmentations de capital d’AREVA SA et de New AREVA Holding) ; Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un débat en vue d’examiner sa composition, son fonctionnement et son organisation ainsi que ceux des Comités et de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Par ailleurs, au moins une fois tous les trois ans, il réalise ou fait réaliser une évaluation formalisée de ses travaux. Il informe les actionnaires chaque année des évaluations réalisées et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. Il est prévu une séance du Conseil d’Administration une fois par an au cours de laquelle est réalisée l’évaluation des performances du président, du Directeur général et du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), le cas échéant, et à laquelle ces derniers ne participent pas. Le Secrétaire du Conseil d’Administration a transmis le 12 décembre 2016 le questionnaire d’évaluation établi par le Comité des Nominations et des Rémunérations en date du 6 décembre 2016. Les résultats ont été examinés par ledit Comité le 15 février 2017.

le budget annuel 2017 ;

p

p les divers projets de cession : Canberra, AREVA NP, Adwen et AREVA TA ; p la nomination d’unmandataire ad hoc afin d’assister la société dans la finalisation de sa restructuration et contribuer à en assurer le succès ; p la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale et de la mixité hommes-femmes. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a été informé de façon très régulière du suivi du plan de performance du groupe et de l’audit lancé par AREVA en 2015 sur les dossiers de fabrication au Creusot. Certains sujets ont fait l’objet d’un examen par les différents Comités, selon leur mission, afin de faciliter la prise de décision par le Conseil d’Administration. Le Conseil a entendu les comptes rendus et recommandations de ces Comités. En 2016, le Conseil s’est réuni 19 fois avec un taux de présence moyen de 89 %.

3.4. RÈGLES APPLICABLES EN MATIÈRE D’ÉVALUATION

Il en ressort que certaines pistes d’amélioration proposées par le Conseil lors de l’évaluation pour l’année 2015 ont été réalisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2016 notamment la mise en place d’un dialogue entre les représentants salariés, le directeur des Ressources Humaines et le Directeur général préalablement aux réunions du Conseil. D’autres pistes d’amélioration, comme la réduction de la durée des séances, n’ont pu être réalisées compte tenu du traitement des différents sujets liés à la restructuration juridique et financière du groupe. Le Conseil d’Administration entend mettre en œuvre ces pistes d’amélioration au cours de l’exercice 2017. Le Conseil d’Administration du 28 février 2017 a consacré un point de son ordre du jour à l’évaluation des performances du président et du Directeur général sans la présence de ces derniers. À cette occasion, le Conseil a salué l’engagement et la qualité de l’action du président du Conseil d’Administration et du Directeur général dans une période difficile pour la société.

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