Areva - Document de référence 2016

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ANNEXE 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration

RÈGLES APPLICABLES EN MATIÈRE DE CONFLIT D’INTÉRÊTS

3.2.5.

Cette dissociation des fonctions a pour objectif une distinction claire entre les fonctions d’orientations stratégiques, de décision et de contrôle et les fonctions opérationnelles et exécutives entre le président du Conseil et le Directeur général, une amélioration du fonctionnement du Conseil grâce à la présence d’une personne dédiée à sa présidence et la répartition équilibrée des pouvoirs limitant l’isolement du dirigeant et favorisant un dialogue entre pairs. Le Directeur général, en tant que membre du Conseil d’Administration, participe en outre à la détermination des orientations stratégiques de la société et du groupe. Les pouvoirs respectifs du président du Conseil d’Administration et du Directeur général sont décrits au paragraphe 3.6. ci-après. RÉUNIONS Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président qui en dirige les débats, ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à défaut par un membre du Conseil d’Administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents. Les administrateurs qui participent à la séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Secrétaire du Conseil émarge le registre en lieu et place de ces administrateurs. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et de l’établissement des rapports y afférents, la décision relative à la dissociation ou non des fonctions de président du Conseil d’Administration et de Directeur général et la nomination du président du Conseil d’Administration, du Directeur général et du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s). En outre, le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication peut être exclu lorsque le président du Conseil d’Administration le décide en raison du caractère sensible du ou des sujets à l’ordre du jour. Des collaborateurs du groupe peuvent également être invités en considération de leur contribution sur des points inscrits à l’ordre du jour de la séance. La présence de tiers externes doit être autorisée par le président du Conseil d’Administration. 3.2.3. Les administrateurs reçoivent dans un délai d’aumoins cinq jours calendaires avant la séance, l’ordre du jour de la séance du Conseil et les éléments nécessaires à leur réflexion, sauf urgence ou circonstances exceptionnelles. Ils bénéficient d’une information permanente à tout moment entre les séances du Conseil si nécessaire et doivent pouvoir, s’ils le souhaitent, rencontrer les principaux dirigeants de la société après en avoir informé préalablement le président du Conseil d’Administration et le Directeur général. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi que sur le rôle d’administrateur. 3.2.4. INFORMATION ET FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Les règles applicables par les membres du Conseil d’Administration en matière de prévention des conflits d’intérêts figurent à l’article 4.6 du règlement intérieur du Conseil, qui dispose notamment que : p l’administrateur veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action ; p l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société ; p il informe le Conseil de tout conflit d’intérêt dans lequel il pourrait être directement ou indirectement impliqué ; p dans le cas où il existe une situation ou un risque de conflit d’intérêts, l’administrateur concerné doit, dès réception de l’ordre du jour, informer le président du Conseil d’Administration et, le cas échéant, le président du Comité concerné et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ; p l’administrateur, ou le représentant permanent si l’administrateur est une personne morale, ne peut s’engager, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant le groupe sans en informer préalablement le Conseil d’Administration et avoir recueilli son autorisation ; p un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, doit démissionner. Par ailleurs, compte tenu des risques de conflits d’intérêts identifiés dans le cadre des cessions des activités d’AREVA NP et des titres AREVA TA, des mécanismes spécifiques de prévention des conflits d’intérêts ont été mis en place au titre de ces deux opérations. p Outre la procédure spécifique de prévention des conflits d’intérêts mise en place à raison des fonctions d’administrateur d’EDF que le président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Varin, a occupées jusqu’au 12 mai 2016, ce dernier a, dans le cadre des négociations entre AREVA et EDF relatives à la cession des activités d’AREVA NP, décidé de suspendre sa participation aux travaux du Conseil d’Administration d’EDF suite aux annonces de la Présidence de la République en date du 3 juin 2015 sur la refondation de la filière nucléaire, afin de pouvoir se consacrer pleinement à ses fonctions de président du Conseil d’Administration d’AREVA et de pouvoir prendre part aux débats et au vote des délibérations du Conseil d’Administration sur les sujets susceptibles de présenter un conflit d’intérêts, sous réserve de l’application de la procédure des conventions réglementées. Monsieur Philippe Varin a démissionné de son mandat d’administrateur d’EDF depuis le 12 mai 2016 ; p Monsieur Christian Masset, qui siège également au Conseil d’Administration d’EDF, a par ailleurs pris toutes les dispositions nécessaires, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, afin de prévenir tout risque de conflits d’intérêts dans le cadre des sujets traitant des relations entre AREVA et EDF, et notamment s’agissant de la cession d’AREVA NP ; p la cession des activités d’AREVA NP a fait l’objet d’une instruction approfondie par un Comité Ad hoc composémajoritairement d’administrateurs indépendants au sens du Code Afep-Medef. Ce Comité Ad hoc a été créé le 5 juin 2015 ; p la cession de la participation détenue par AREVA SA dans AREVA TA a quant à elle été spécifiquement instruite par un groupe de travail constitué le 17 décembre 2015 composé d’administrateurs ne se trouvant pas en situation de conflits d’intérêts au regard des différentes parties impliquées dans l’opération. Les missions et les compositions du Comité Ad hoc et du groupe de travail AREVA TA sont décrites aux paragraphes 3.5.5. et 3.5.6. de l’Annexe 1 Rapport du Président du Conseil d’Administration .

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