EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entreprise

4.1

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF et le mode ■ d’exercice de la Direction Générale (voir la section 4.2.2.2 « Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général ») ; et les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général (voir ■ section 4.6.1.1.1 « Modalités de détermination de la rémunération »). Outre les spécificités rappelées ci-avant, le tableau ci-dessous recense les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées par la Société et les explications correspondantes :

EDF adhère au code AFEP-MEDEF (1) , qui est le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce (2) , sous réserve des spécificités législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Ces spécificités, qui résultent du statut d’entreprise publique d’EDF et en particulier de l’application à la Société de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de ses textes d’application, et du décret n° 53-707 du 9 août 1953, sont détaillées dans le présent document de référence et concernent notamment : la composition du Conseil d’administration (voir la section 4.2.1 « Composition ■ du Conseil d’administration ») ;

Recommandation du code AFEP-MEDEF

Section du document de référence correspondante Voir la section 4.2.2.1 « Durée du mandat des administrateurs ».

Situation de la Société

Explication

Renouvellement échelonné du Conseil d’administration Recommandation n° 13.2 : « L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »

Le renouvellement en bloc du Conseil d’administration tous les cinq ans n’est plus obligatoire en application de l’ordonnance du 20 août 2014 mais la Société n’a pas encore mis en œuvre le renouvellement échelonné du Conseil d’administration.

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2018 de modifier l’article 13 des statuts d’EDF afin de mettre en œuvre, à compter de l’Assemblée générale tenue en 2019, statuant sur les comptes de l’exercice 2018, le renouvellement échelonné du Conseil par moitié tous les deux ans, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l’Etat nommé par décret. En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les jetons de présence perçus par les membres proposés par l’État ayant la qualité d’agents publics sont versés au budget de l’État. S’agissant des représentants de l’État n’ayant pas la qualité d’agents publics, ils ne peuvent percevoir que 30 % des jetons de présence qui leur sont dus, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de jetons de présence. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n’a pas établi de règle unique de détention d’actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.

Détention par les administrateurs d’actions de la Société

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder une quantité minimum d’actions, significative au regard des jetons de présence alloués.

Voir les sections 4.6.1.2 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5 (« Participation des administrateurs dans le capital et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

Recommandation n° 19 : « L’administrateur doit être

actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des jetons de présence alloués. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses jetons de présence à leur acquisition. »

Code mis à jour en novembre 2016. (1) Le Conseil d’administration de la Société, après avoir pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (2) de sociétés, avait dès le 17 décembre 2008 exprimé son accord sur ces recommandations, considérant qu’elles s’inscrivaient dans la démarche de gouvernement d’entreprise d’EDF et qu’elles étaient déjà mises en œuvre par la Société.

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EDF I Document de référence 2017