EDF_DOCUMENT_REFERENCE_2017

INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Opérations avec des apparentés

7.5.4

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Electricité de France S.A., En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Electricité de France S.A. (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Contrat de garantie et de placement conféré par EDF à un syndicat bancaire comprenant notamment BNP Paribas et la Société Générale dans le 1. cadre de l’augmentation du capital réalisée en mars 2017 Personnes concernées : Madame Laurence Parisot, administratrice d’EDF SA et de BNP Paribas et Monsieur Jean-Bernard Levy, Président-Directeur Général d’EDF SA et administrateur de la Société Générale. Nature, objet, modalités et motifs : l’augmentation du capital d’EDF réalisée en mars 2017 a donné lieu à la signature le 6 mars 2017 d’un contrat de garantie et de placement (Underwriting Agreement) entre la Société et un syndicat bancaire comprenant notamment BNP Paribas et la Société Générale en qualité de « Joint Global Coordinators ». Aux termes de ce contrat, les Garants, agissant conjointement et sans solidarité entre eux, se sont engagés à faire souscrire ou, à défaut, à souscrire à l’intégralité des actions qui demeuraient non souscrites à l’issue de la période de souscription de l’augmentation du capital susvisée. Le contrat prévoyait la rémunération des Garants, notamment, par une commission (underwriting fee) de 1,0% de la différence entre le montant brut de l’augmentation du capital et le montant résultant de l’engagement de souscription de l’Etat français, répartie entre les Garants, au prorata de leurs engagements de garantie. En complément, la Société pouvait décider de payer une commission discrétionnaire (discretionary fee) d’un maximum de 0,30% de la différence visée ci-dessus. BNP Paribas et la Société Générale ont garanti chacun 12,5% de la différence visée ci-dessus, en contrepartie d’une rémunération égale à 1,5 million d’euro. Le Conseil d’administration, qui avait autorisé la conclusion des lettres d’engagement et du projet de contrat de garantie et de placement lors de sa séance du 21 juin 2016, a autorisé la conclusion du contrat final lors de sa séance du 3 mars 2017 ; il a considéré que sa conclusion était motivée par le projet d’augmentation de capital d’EDF pour lequel la Société devait désigner des banques comme « Global Coordinators ». Au terme du processus d’appel d’offres qui a été mené, au cours duquel plus de 20 banques ont été auditionnées, la Société a retenu 4 coordinateurs globaux, dont BNP Paribas et la Société Générale. Contrats signés par EDF dans le cadre de la cession par AREVA SA de la totalité de sa participation dans le capital de NEW NP (désormais 2. dénommée Framatome) Personnes concernées : l’Etat français, représenté par Monsieur Martin Vial au Conseil d’administration, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% d’EDF SA et d’AREVA SA, et Monsieur Maurice Gourdault-Montagne, administrateur d’EDF SA et d’AREVA SA. Le Conseil d’administration, qui a préalablement autorisé la conclusion de ces contrats successivement lors de ses séances des 23 juin 2017 et 14 décembre 2017, a considéré que leur conclusion était motivée par la refondation de la filière nucléaire française, EDF en devenant le chef de file, qui permettra au Groupe d’être plus performant et efficace dans la réalisation de travaux majeurs comme le grand carénage du parc en exploitation et la construction de nouvelles centrales nucléaires, et d’être aussi plus compétitif pour conquérir de nouveaux marchés à l’international. Contrat entre EDF, AREVA SA et AREVA NP pour l’acquisition de 75 % du capital de Framatome a. Nature, objet, modalités et motifs : faisant suite au protocole d’accord signé le 28 juillet 2016, le Conseil d’administration réuni le 15 novembre 2016 avait préalablement autorisé le contrat, signé le même jour, fixant les termes de la cession d’une participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité (« NEW NP » devenue « Framatome »), détenue à 100% par AREVA NP, filiale d’AREVA SA, regroupant les activités industrielles, de conception et de fourniture de réacteurs et d’équipements nucléaires, d’assemblages de combustibles nucléaires et de services à la base installée du groupe. Cette convention, qui figurait dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l’exercice 2016, n’a pas été approuvée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cette acquisition portant sur 75,5% du capital de Framatome a été autorisée par votre Conseil d’administration du 14 décembre 2017 et signée le 22 décembre 2017, et a été réalisée le 31 décembre 2017 pour un montant de 1.868 millions d’euros hors frais d’acquisition.

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