MAROC_TELECOM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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INFORMATION CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Renseignements concernant la Société et gouvernement d’entreprise

2.2.1.13 COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est exercé par aumoins deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leurmission conformément à la loi. 2.2.1.13.1 Nomination – Récusation – Incompatibilités Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l’assemblée générale ordinaire. Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. Lorsqu’à l’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est proposé à l’assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, s’il le demande, être entendu par l’assemblée. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social, et/ou l’Autorité marocaine du marché des capitaux peuvent demander la récusation pour justes motifs au Président du tribunal de commerce statuant en référé, du ou des commissaires aux comptes désignés par l’assemblée générale et demander la désignation d’un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. Le Président est saisi, sous peine d’irrecevabilité, par demande motivée présentée dans le délai de trente (30) jours à compter de la désignation contestée. S’il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal de commerce demeurent en fonction jusqu’à la nomination du ou des nouveaux commissaires par l’assemblée générale. Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes et si l’assemblée négligeait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d’un commissaire aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes désignés par le Président du tribunal demeurent en fonction jusqu’à la nomination du ou des nouveaux commissaires aux comptes par l’assemblée générale. La désignation des commissaires aux comptes doit tenir compte des règles d’incompatibilités édictées par la loi. En cas de démission, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport expliquant les motifs de leur décision. Ce document est soumis au Conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale. Il doit être transmis immédiatement à l’Autorité marocaine du marché des capitaux. 2.2.1.13.2 Fonctions des commissaires aux comptes Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les livres, les documents comptables de la Société et de vérifier la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la Société, sa situation financière et ses résultats. Le ou les commissaires aux comptes s’assurent que l’égalité a été respectée entre les actionnaires. Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Directoire et du Conseil de surveillance qui arrêtent les comptes et aux assemblées générales d’actionnaires.

À toute époque de l’année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès- verbaux. Les états de synthèse et le rapport de gestion du Directoire sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle. 2.2.1.14 COMITÉ D’AUDIT La loi 78.12 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit dans son article 106 bis l’obligation pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, de mettre en place un Comité d’audit agissant sous la responsabilité du Conseil de surveillance. Ce dernier est chargé, notamment, d’assurer le suivi de l’élaboration de l’information destinée aux actionnaires, au public et à l’Autorité marocaine du marché des capitaux, du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne, du contrôle légal des comptes sociaux et le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes particulièrement pour la fourniture des services complémentaires. Il émet également une recommandation à l’assemblée générale sur les commissaires aux comptes dont la désignation est proposée. De plus, il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 2.2.1.16.1 Au Maroc Les obligations sont décrites par la circulaire n° 01/04 du 8 juin 2004 relative aux franchissements de seuil de participation dans le capital ou les droits de vote des sociétés cotées. La description suivante contient un résumé desdites obligations. Il est recommandé aux détenteurs d’actions ou d’autres titres de la Société de consulter leurs conseillers juridiques afin de faire établir une déclaration si les obligations de notification leur sont applicables. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), du cinquième (20 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %) ou de deux tiers (66,66 %) du capital ou des droits de vote de la Société, doit informer ladite Société, l’Autorité marocaine des marchés de capitaux (AMMC) et la Bourse de Casablanca, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter du franchissement en hausse ou en baisse du seuil de participation, du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède ainsi que des droits de vote attachés. La date de franchissement du seuil de participation correspond à celle de l’exécution en bourse de l’ordre transmis par le déclarant. Outre l’obligation légale mentionnée ci-dessus d’informer la Société du franchissement en hausse ou en baisse des seuils précités de détention du capital ou de droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus de 3 %, 5 %, 8 %, 10 % et à chaque seuil multiple de 5 % au-delà de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue 2.2.1.15 CESSION DES ACTIONS La cession des actions s’opère dans les conditions prévues par la loi. 2.2.1.16 FRANCHISSEMENT DE SEUILS

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MAROC TELECOM ____ Document de référence 2017