SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction

Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise 2.2.6 à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 (« Say on Pay » ex ante) La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin II »), promulguée le 9 décembre 2016 impose de soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant leur rémunération totale et les avantages de toute nature qui leur sont attribuables en raison de leur mandat. Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif). Le Conseil d’administration a, dans sa séance du 23 novembre 2017, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, décidé à l’unanimité de proposer à l’Assemblée générale devant se tenir le 7 juin 2018 de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar et a annoncé son intention de le renouveler dans ses fonctions de Président-Directeur Général si l’Assemblée générale approuvait le renouvellement de son mandat. Lors de sa séance du 22 février 2018, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrêté la politique de rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, et dans la perspective du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar, approuvé le renouvellement des engagements décrits ci-après, pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Le renouvellement de ces engagements sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018. Les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, exposés à la Section 2.2.1 du présent Chapitre 6, ont été revus par le Conseil d’administration dans la perspective du renouvellement du mandat du Président-Directeur Général et ont été confirmés pour l’exercice 2018. Le tableau ci-après présente les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2018 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exerciceb2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (articlebL.b225-37-2 du Code de commerce) Éléments de la rémunération attribuables à raison du mandat Plafond Présentation Rémunération fixe -

La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare aux grandes entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation. Son niveau est revu à intervalle de temps relativement long. En application de ces principes, compte tenu du fait que la rémunération fixe de M. Pierre-André de Chalendar est demeurée inchangée depuis sa nomination en tant que Président-Directeur Général en 2010, de la performance opérationnelle retrouvée dans l’ensemble des activités du Groupe et de ses très bons résultats 2017, le Conseil d’administration a décidé le 22 février 2018, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, dans la perspective du renouvellement du mandat de M. Pierre-André de Chalendar et pour toute sa durée, de porter cette rémunération fixe de 1 100 000 euros à 1ɸ200 000 euros pour l’exercice 2018 (+ 9%). Le Comité a constaté, d’une part, que cette augmentation était inférieure à celle des salaires de base au sein du Groupe en France depuis 2010 et, d’autre part, avec l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau de rémunération se situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre d’affaires, effectifs ou internationalisation.

160 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017