SAINT-GOBAIN-DOCUMENT_REFERENCE_2017

Capital et actionnariat Actionnariat

Ces accords prévoient notamment : un plafonnement de la participation de Wendel, détenue  directement ou indirectement, seule ou de concert, à 21,5 % du capital de la Société, sauf en cas de relution passive de Wendel. Ce plafonnement cessera de s’appliquer dans l’hypothèse où un autre actionnaire, agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11 % du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de Saint-Gobain ; un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain  dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % du capital de Saint-Gobain à un nombre limité d’acquéreurs ; en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois  administrateurs au Conseil d’administration nommés sur proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un

administrateur, et une participation aux comités du Conseil ; et une concertation sur tout projet de résolution destiné à  être présenté aux assemblées générales d’actionnaires de Saint-Gobain. Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins. Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés au titre des conventions réglementées par l’Assemblée générale du 7 juin 2012.

Contrôle de la Société 2.5

Au 31 décembre 2017, à sa connaissance, la Société n’est pas sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. ou physique agissant individuellement ou de concert portant Éléments susceptibles d’avoir une incidence en 2.6 cas d’offre publique

Accords pouvant entraîner des 2.6.1 restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Se reporter à la Section 2.4 du présent Chapitre 8 pour un résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011, consultables sur www.saint-gobain.com. Incidence d’un changement de 2.6.2 contrôle sur certaines opérations de la Société Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société comportent une clause de protection des porteurs en cas de changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander à la Société (au choix de celle-ci) soit le rachat des obligations concernées en vue de leur remboursement anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette option n’est prévue que dans les cas suivants : (I) la notation des obligations concernées est baissée d’un niveau non spéculatif (« investment grade ») à un niveau spéculatif (« non investment grade ») par une agence de notation désignée ;

(II) la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB) par une agence de notation désignée ; (III) la notation est retirée – et, dans chacun de ces cas (I) à (III), l’action de l’agence de notation est expressément liée au changement de contrôle – ou (IV) au moment du changement de contrôle, les obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours total au 31 décembre 2017 de l’ensemble des emprunts concernés est de 7 620 millions d’euros. Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au support du financement général du Groupe (de décembre 2017, et respectivement d’un montant de 1 520 millions d’euros et de 2 480 millions d’euros chacune) comportent également une clause de changement de contrôle de la Compagnie. Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin, rendant les droits de leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois. Les montants concernés s’élèvent globalement à 166,6 millions de dollars US au 31 décembre 2017.

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209 SAINT-GOBAIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017