DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2018-2019

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Les comités spécialisés du Conseil d’administration

Article du Code Recommandation AFEP-MEDEF

Mise en œuvre par Derichebourg

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Durée de mandat des administrateurs indépendants ne doit pas être supérieure à 12 ans

Non. Le Conseil d’administration du 4 décembre 2018 a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de l’autorité et de l’expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d’administration d’entreprises et dans les domaines financiers.

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Évaluation des travaux du Conseil d’administration Au-delà de la bonne harmonie entre les administrateurs, et du taux de participation, aux séances du Conseil, l'évaluation des travaux sera mise en oeuvre au cours de l'exercice 2019/2020. Un questionnaire est en cours d'élaboration et sera diffusé aux administrateurs.

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Conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social

Non. Aucun administrateur n’exerçant une activité dans des secteurs opérationnels du Groupe ni ne détenant de mandats dans une société concurrente du Groupe, il n’a pas été utile de mettre en place de tels accords.

le devoir de confidentialité des administrateurs ; ‡ le devoir d’indépendance des administrateurs ; ‡ le devoir de diligence des administrateurs ; ‡ le champ d’application du règlement intérieur. ‡

Le règlement intérieur du Conseil 2.1.9 Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société fait l’objet d’un règlement intérieur approuvé en Conseil dans sa séance du 24 juin 2004 puis modifié le 12 décembre 2006, le 27 mai 2010 et le 22 octobre 2018. Il ne pourra être modifié que par ce dernier selon les mêmes modalités. Ce règlement intérieur précise les points suivants : les règles de composition du Conseil ; ‡ la mission du Conseil ; ‡ les modalités de réunion du Conseil ; ‡ les modalités de participation éventuelle au Conseil par ‡ visioconférence ou téléconférence ; les conditions de création et de fonctionnement de comités ‡ spécialisés ; le rôle du comité d’audit ; ‡ le rôle du comité des nominations et des rémunérations ; ‡

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s’assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires. Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Derichebourg. Le règlement fixe à deux le nombre minimum de réunions à tenir par exercice. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions.

Les comités spécialisés du Conseil d’administration 2.2

Les comités spécialisés font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine.

Les mandataires sociaux exécutifs ont pu être conviés à ces réunions en tant qu’invités en fonction des sujets, à la demande des membres du Comité. Le Comité d’audit remplit les missions qui lui sont dévolues par l’article L. 823-19 du Code de commerce. Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et, en particulier le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière, notamment ‡ au travers de l’examen du périmètre des sociétés consolidées ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des ‡ risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices le cas échéant ;

Comité d’audit 2.2.1 Le Conseil est assisté d’un Comité d’audit, composé de 4 administrateurs dont 3 administrateurs indépendants, qui s’est réuni trois fois au cours de cet exercice avec un pourcentage de participation de 92 %. Le Comité d’audit comprend M. Bernard Val, (Président), Mme Françoise Mahiou, Mme Catherine Claverie et M. Boris Derichebourg.

DERICHEBOURG ‡ Document d’enregistrement universel 2018/2019 70