DERICHEBOURG - Document d'enregistrement universel 2018-2019

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Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires exécutifs

– 40 000 € si R compris entre 1,01 et 2 – 60 000 € si R inférieur ou égal à 1, avec – R = (Ratio de Levier n-2 + Ratio de levier n-1+Ratio de levier n)/3 – B1, B2, B3 ne peuvent être négatifs. C, un montant compris entre 0 et 45% de la rémunération fixe ‡ annuelle, soumis par le Directeur général au Comité des nominations et des rémunérations, destiné à récompenser l’atteinte d’objectifs individuels pré-établis. Le Comité des nominations et des rémunérations se réserve la possibilité de proposer au Conseil de réajuster en fin d'exercice le montant de la rémunération variable annuelle en fonction des circonstances et des événements.

Une rémunération exceptionnelle peu, le cas échéant, être attribuée en cas de réalisation de missions particulières, telles que l'intégration d'une opération de croissance externe significative. Aucune modification n'est apportée à ces modalités de détermination de la rémunération annuelle variable. En application de ce qui précède, la rémunération variable annuelle de M. Abderrahmane El Aoufir due au titre de l'exercice 2018/2019 s'élève à 376.851€. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Abderrahmane El Aoufir au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le présent rapport.

Autres tableaux du Code AFEP-MEDEF 2.4.2.3 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe Tableau n° 4 Code AFEP-MEDEF

Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Nombre d’options attribuées durant l’exercice

Nature des options (achat ou souscription)

N° et date du plan

Prix d’exercice Période d’exercice

Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau n° 5 Code AFEP-MEDEF

Nombre d’options levées durant l’exercice

N° et date du plan

Prix d’exercice

Néant

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur ou par toute société du Groupe Tableau n° 6 Code AFEP-MEDEF

Nombre d’actions attribuées durant l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

N° et date du plan

Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau n° 7 Code AFEP-MEDEF

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

N° et Date du Plan

Néant

En l’absence de plans d’achat ou souscription d’actions, ou de plan d’attribution d’actions de performance, les tableaux 8 et 9 du Code AFEP-MEDEF ne sont pas présentés.

DERICHEBOURG ‡ Document d’enregistrement universel 2018/2019 76