PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, et conformément au Règlement intérieur (1) du Conseil d’Administration a, dans le cadre du suivi et du respect des règles de bonne gouvernance, et notamment de conflit d’intérêts, confié au Vice-Président, compte tenu en particulier de son expertise en matière de gouvernance d’entreprise, les missions spécifiques suivantes : en accord avec le Président-Directeur Général, représenter ● Pernod Ricard dans ses relations de haut niveau notamment avec les pouvoirs publics et les associations professionnelles aux plans national et international ; et prendre une part active, en lien avec le Comité des nominations, de ● la gouvernance et de la RSE, dans la gestion des sujets de gouvernement d’entreprise et, en accord avec le Président-Directeur Général, représenter Pernod Ricard auprès de tiers sur ces questions tout en s’assurant d’une réponse adéquate de Pernod Ricard aux exigences des actionnaires et, plus généralement, des autres parties prenantes. Code de gouvernement d’entreprise 2.1.4.5 de référence : Code AFEP-MEDEF Le Conseil d’Administration de Pernod Ricard du 12 février 2009 a confirmé que le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF de décembre 2008, dernièrement révisé en juin 2018 (le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur les sites Internet de l’AFEP et du MEDEF, est celui auquel se réfère Pernod Ricard, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (2) .

Le Conseil d’Administration de la Société est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Conformément aux dispositions statutaires, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 50 actions de la Société (3) inscrites sous la forme nominative. Toutefois, il est recommandé dans le Règlement intérieur du Conseil (1) , que les Administrateurs acquièrent et détiennent au moins 1 000 actions de la Société (3) . Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration après avis du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Conformément à la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 et aux statuts de la Société, le nombre d’Administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d’Administration dépend du nombre d’Administrateurs au Conseil. Les mandats des Administrateurs représentant les salariés sont arrivés à échéance fin 2017 et, en application de la loi et des dispositions des statuts de la Société (article 16), un seul mandat d’Administrateur représentant les salariés a été renouvelé, le Conseil d’Administration étant composé, au 9 novembre 2017, de 12 membres élus par l’Assemblée Générale. Ainsi, un Administrateur représentant les salariés a été désigné par le Comité de Groupe (France) le 13 décembre 2017 pour une durée de quatre ans afin de siéger au Conseil d’Administration. Un représentant du personnel de la Société assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative. Le Conseil d’Administration peut, sur proposition de son Président, nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi ou en dehors des actionnaires. La durée des fonctions des Administrateurs est fixée à quatre ans. Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer ou renouveler certains Administrateurs pour une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration et le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des Administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d’un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre que d’expériences. En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2017/18.

Composition du Conseil 2.1.5 d’Administration

Règles générales relatives à la 2.1.5.1

composition du Conseil d’Administration et à la nomination des Administrateurs La composition nominative du Conseil d’Administration est détaillée ci-avant. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 16 et suivants des statuts de la Société et sont décrites ci-après.

Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.pernod-ricard.com). Il peut être modifié à tout moment par le Conseil d’Administration. (1) Des ajustements mineurs relatifs à la clause de non-concurrence en vigueur au sein du Groupe (décrite au paragraphe « Clause de non-concurrence » de la sous-section (2) 2.1.8.4) seront mis en œuvre pour se conformer à la dernière révision du Code AFEP-MEDEF qui est intervenue en juin 2018 sur ce point. Cette obligation et cette recommandation ne sont pas applicables aux Administrateurs représentant les salariés. (3)

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PERNOD RICARD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017/2018