PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Évolution de la composition du Conseil 2.1.5.2 d’Administration Au cours de l’exercice 2017/18 L’Assemblée Générale du 9 novembre 2017 a renouvelé les mandats d’Administrateurs de Mesdames Anne Lange et Veronica Vargas et de la Société Paul Ricard représentée par Monsieur Paul-Charles Ricard pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Au cours de l’exercice 2018/19 Les mandats d’Administrateur de Madame Martina Gonzalez-Gallarza et de Messieurs Ian Gallienne et Gilles Samyn arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018, il sera proposé à cette Assemblée Générale (5 e , 6 e et 7 e résolutions), conformément aux recommandations du Comité des nominations, de la gouvernance, et de la RSE, de renouveler leurs mandats d’Administrateurs pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, de proposer à l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018 (8 e résolution) la nomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’Administratrice. Le mandat de Madame Patricia Barbizet serait conféré pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ainsi que le Conseil d’Administration ont examiné la situation de cette candidature et ont notamment apprécié que Madame Patricia Barbizet pourrait faire bénéficier le Conseil d’Administration de son expérience de Directrice Générale (ancienne Directrice Générale d'Artemis et CEO & Chairwoman de Christie's, elle est actuellement Présidente de Temaris et Associés), de son expertise dans le secteur du luxe et du retail ainsi que de ses compétences en gouvernement d'entreprise. Ils ont en outre revu et confirmé que Madame Patricia Barbizet satisfait pleinement aux critères d’indépendance AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018, le Conseil d’Administration serait composé, à titre transitoire (il est proposé cette composition transitoire, étant indiqué qu’un mandat d’Administrateur/trice indépendant(e) ne sera pas renouvelé à l’Assemblée Générale de novembre 2019 et que le Conseil sera alors composé de 12 Administrateurs (hors Administrateur(s) représentant les salariés)), de 14 membres, dont un Administrateur représentant les salariés, et comprendrait, sept Administrateurs indépendants (53,8 %) et six femmes (46,1 %) en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et à l’égalité professionnelle. Il est précisé qu’un second Administrateur représentant les salariés sera désigné à l’issue de l’Assemblée Générale conformément aux statuts de la Société. Enfin, cinq Administrateurs seront de nationalité étrangère.

La présentation de Madame Patricia Barbizet figure ci-après : Madame Patricia Barbizet 63 ans, de nationalité française Madame Patricia Barbizet est diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP Europe) et a débuté sa carrière en 1976 au sein du groupe Renault Véhicules à la Trésorerie avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit International. En 1989, elle rejoint le Groupe Pinault en qualité de Directrice Financière et devient, de 1992 à 2018, Directrice Générale d’Artémis, société d’investissement de la famille Pinault. De 2014 à 2016, elle a également été CEO & Chairwoman de Christie’s International et a présidé, de 2008 à 2013, le comité d’investissement du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). Elle est actuellement Présidente de Temaris et Associés. Madame Patricia Barbizet est Administratrice des sociétés cotées suivantes : • AXA ; • Fnac Darty, membre du Comité des nominations et des rémunérations ; • Kering, Vice-Présidente du Conseil d’Administration ; • Total, Administratrice Référente, Présidente du Comité Gouvernance et Ethique, membre du Comité des rémunérations et du Comité Stratégie & RSE. Madame Patricia Barbizet est également Présidente du Conseil d’Administration de la Cité de la musique - Philharmonie de Paris, Présidente de Zoé SAS et Administratrice d’Yves Saint Laurent. En avril 2018, elle a été nommée Présidente du Comité de Surveillance des Investissements d’Avenir. Indépendance des Administrateurs 2.1.5.3 La Société souscrit aux critères d’indépendance tels qu’exprimés par le Code AFEP-MEDEF (cf. tableau ci-dessous). Un membre du Conseil d’Administration est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (article 3 du Règlement intérieur (1) du Conseil d’Administration). Dans cet esprit, le Conseil d’Administration et le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, se fondent sur la grille d’analyse de référence ci-après pour apprécier annuellement l’indépendance des Administrateurs ainsi qu’à l’occasion de chaque cooptation, nomination ou renouvellement.

Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.pernod-ricard.com). Il peut être modifié à tout moment par le Conseil d’Administration. (1)

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PERNOD RICARD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017/2018