PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Organisation et fonctionnement 2.1.6 du Conseil d’Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les statuts et par son Règlement intérieur (1) adopté en 2002 et dernièrement modifié par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 juillet 2017. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, précise les règles et modalités de fonctionnement du Conseil. Il rappelle notamment les exigences applicables en termes de diligence, de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts potentiels. Réunions du Conseil d’Administration 2.1.6.1 Il appartient au Président de réunir le Conseil d’Administration, soit à intervalles réguliers, soit aux moments qu’il juge opportuns. Afin de permettre au Conseil un examen et une discussion approfondis des questions entrant dans le cadre de ses attributions, le Règlement intérieur (1) prévoit que le Conseil se réunisse au minimum six fois par an. En particulier, le Président du Conseil d’Administration veille à réunir le Conseil d’Administration, pour arrêter les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels et convoquer l’Assemblée Générale chargée de les approuver. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président. La convocation, adressée aux Administrateurs au moins huit jours avant la date de la séance, sauf cas d’urgence motivée, fixe l’ordre du jour et le lieu de la réunion qui est en principe le siège social de la Société. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent également avoir lieu par voie de visioconférence et de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et le Règlement intérieur (1) . Depuis l'exercice 2016/17, les Administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence des Administrateurs faisant partie du Top Management du Groupe (pratique des Executive Sessions ). L’objet de ces Executive Sessions est notamment de procéder à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et d’échanger sur le plan de succession. Une Executive Session a eu lieu au cours de l’exercice 2017/18. Information des Administrateurs 2.1.6.2 Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Les textes, documents et supports des points inscrits à l’ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l’avance, pour permettre une préparation effective des réunions, et généralement huit jours avant les réunions et cela en application du Règlement intérieur (1) . L’Administrateur peut solliciter toute explication ou la production d’informations complémentaires et plus généralement formuler auprès du Président toute demande d’information ou d’accès à l’information qui lui semblerait utile.

Pactes d’actionnaires Pernod Ricard a été notifié le 8 février 2006 de la signature d’une convention d’actionnaires intervenue entre M. Rafaël Gonzalez-Gallarza et la Société Paul Ricard, accord par lequel Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza s’engage à consulter la Société Paul Ricard avant toute Assemblée Générale des actionnaires de Pernod Ricard de façon à voter dans le même sens. De plus, Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza s’est engagé à notifier la Société Paul Ricard de toute acquisition supplémentaire de titres Pernod Ricard et/ou de droits de vote, de même qu’il s’est interdit d’en acquérir si une telle transaction devait obliger la Société Paul Ricard et les parties agissant de concert à déposer une offre publique sur Pernod Ricard. Enfin, la Société Paul Ricard dispose d’un droit de préemption sur les titres Pernod Ricard dont Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza pourrait vouloir disposer. Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique officielle À la connaissance de Pernod Ricard, et au jour de l’établissement du présent document : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des ● cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale ; aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction ● Générale n’a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que Directeur Général ; aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été ● prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; et aucun Administrateur, ni membre de la Direction Générale, n’a été ● empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Contrats de services Aucun membre du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’est lié par un contrat de services avec Pernod Ricard ou l’une de ses filiales. Représentant du personnel La désignation d’Administrateur(s) représentant les salariés au Conseil d'Administration a été instaurée fin 2013. En conséquence, la représentation du personnel de Pernod Ricard SA au Conseil d’Administration est dorénavant assurée par une seule personne. Il s’agit actuellement de M. Hervé Jouanno.

Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.pernod-ricard.com). Il peut être modifié à tout moment par le Conseil d’Administration. (1)

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PERNOD RICARD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017/2018