PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités au cours 2.1.6.3 de l’exercice 2017/18 Au cours de l’exercice 2017/18, le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été d’environ trois heures.

Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE

Conseil d’Administration

Comité des rémunérations Comité stratégique

Comité d’audit

Alexandre Ricard Pierre Pringuet

8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8

2/2 1/2

4/5 5/5

Nicole Bouton

3/3 3/3

Wolfgang Colberg

4/4

2/2 2/2

Ian Gallienne Gilles Samyn Kory Sorenson

5/5

3/4 4/4

5/5

Anne Lange César Giron

2/2 2/2

3/3

Martina Gonzalez-Gallarza

Société Paul Ricard (représentée par Paul-Charles Ricard)

8/8 8/8

Veronica Vargas

Administrateur représentant les salariés Stéphane Emery (1)

3/3

N/A

Administrateurs représentant les salariés ayant siégé au Conseil d’Administration jusqu’à fin 2017 Sylvain Carré (2) 5/5

N/A

Manousos Charkoftakis (3) 3/4 Durant l’exercice 2017/18, et depuis la désignation de Monsieur Stéphane Emery en qualité d’Administrateur représentant les salariés, trois réunions du (1) Conseil d’Administration se sont tenues. M. Stéphane Emery a également été nommé par le Conseil d’Administration du 7 février 2018, et sur proposition du Comité des rémunérations, membre du Comité des rémunérations. Au cours de l'exercice et depuis cette nomination, aucune réunion du Comité des rémunérations ne s’est tenue. Cinq réunions du Conseil d’Administration se sont tenues jusqu’au 2 décembre 2017, date à laquelle le mandat d’Administrateur représentant les salariés de (2) Monsieur Sylvain Carré a pris fin. Cinq réunions du Conseil d’Administration et quatre réunions du Comité des rémunérations se sont tenues jusqu’au 28 novembre 2017, date à laquelle le (3) mandat d’Administrateur représentant les salariés de Monsieur Manousos Charkoftakis a pris fin. 5/5

Évaluation du Conseil d’Administration 2.1.6.4 Périodiquement, et au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement, notamment autour des axes suivants : il examine sa composition, son fonctionnement et son organisation ; ● et il vérifie que les questions importantes sont convenablement ● préparées et débattues. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et à son Règlement intérieur (1) , le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ainsi que le Conseil d’Administration réalisent annuellement une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et tous les trois ans une évaluation externe formalisée avec l’aide d’un cabinet spécialisé. La dernière évaluation triennale et externe datant de l’exercice 2014/15, une nouvelle évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été effectuée au cours de l’exercice avec le support d’un cabinet externe spécialisé en gouvernance qui a, sur la base d’un guide d’entretien formalisé, procédé à des entretiens avec chacun des Administrateurs. Il ressort de cette évaluation que des progrès notables ont été faits sur les points remontés lors de la dernière évaluation réalisée au cours de l’exercice 2014/15. En effet, les Administrateurs placent le Conseil

d’Administration au-dessus des benchmarks externes et pratiques de place et ils considèrent notamment que le processus d’intégration des Administrateurs fonctionne bien et que la culture du Conseil favorise les décisions collectives, la convivialité et la liberté de parole. En outre, le leadership du Président-Directeur Général fait l’unanimité et s’accompagne d’un grand climat de confiance ; le professionnalisme du Conseil étant considéré comme un élément clé. Dans le cadre d’une démarche constructive, le cabinet externe spécialisé a formulé un certain nombre de propositions d’améliorations que le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE ainsi que le Conseil d’Administration ont décidé de mettre en œuvre au cours du prochain exercice et notamment :

la mise en place d’un séminaire stratégique ; ● l’adaptation du programme d’ induction ; ● la revue de l’enveloppe des jetons de présence ; ●

la distribution des ordres du jour des Comités stratégiques à ● l’ensemble des Administrateurs, étant rappelé que tout Administrateur, même s’il n’est pas membre du Comité, peut, s’il en fait la demande, assister aux réunions dudit Comité ; et l’organisation des réunions du Comité des nominations, de la ● gouvernance et de la RSE et/ou du Comité des rémunérations la veille du Conseil d’Administration.

Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.pernod-ricard.com). Il peut être modifié à tout moment par le Conseil d’Administration. (1)

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PERNOD RICARD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017/2018