PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

la rémunération annuelle sera toujours constituée (i) d’une partie fixe ● pour les membres du Conseil d’Administration majorée, le cas échéant, d’un jeton fixe lorsqu’un Administrateur est membre d’un ou plusieurs Comités et (ii) d’une partie variable de 4 000 euros par séance du Conseil ou du Comité ; et la répartition décidée par le Conseil d’Administration le 24 juillet ● 2018, sur proposition du Comité des rémunérations, devrait rester inchangée pour une durée de cinq ans (sauf survenance de circonstances exceptionnelles pouvant justifier, le cas échéant, une revue de la répartition). Sous réserve de l’approbation de la nouvelle enveloppe par l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018, la répartition suivante serait applicable : partie fixe pour tout Administrateur membre du Conseil ● d’Administration : 20 000 euros majorée le cas échéant : d’un jeton fixe pour tout Administrateur membre du Comité des ● nominations, de la gouvernance et de la RSE et/ou Comité des rémunérations et/ou Comité stratégique : 5 000 euros, et/ou d’un jeton fixe pour tout Administrateur membre du Comité ● d’audit : 6 000 euros, et d’une dotation complémentaire (en sus du jeton fixe en qualité de ● membre dudit Comité) pour le Président du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE et/ou Président du Comité des rémunérations : 8 500 euros, et/ou

d’une dotation complémentaire (en sus du jeton fixe en qualité de ● membre dudit Comité) pour le Président du Comité d’audit : 14 000 euros ; partie variable de 4 000 euros par réunion du Conseil ou d’un ● Comité ; jeton additionnel pour le Vice-Président : 40 000 euros ; ● prime d’éloignement (prenant compte des contraintes liées à ● l’éloignement pour les Administrateurs non-résidents fiscaux français et perçue pour toute participation à une réunion du Conseil ou d'un Comité) : 1 500 euros ; montant forfaitaire annuel de 15 000 euros perçu par ● l’Administrateur représentant les salariés pour sa participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, à celles des Comités dont il est membre ; et

aucun jeton de présence perçu par le Président-Directeur Général. ● En conséquence, et tenant compte des éléments ci-dessus, il est proposé à l’Assemblée Générale du 21 novembre 2018 d’autoriser une enveloppe de 1 250 000 euros (contre une enveloppe de 970 000 euros l’année passée) ce qui permettra au Conseil d’avoir de la flexibilité quant à l’éventuelle tenue de réunions supplémentaires du Conseil d’Administration et/ou des Comités, d'anticiper l'éventuelle nomination d'un(e) Administrateur/trice additionnel(le), de maintenir l’attractivité du Conseil d’Administration et d’aligner la Société avec les pratiques du CAC40. Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus (en euros) par les Mandataires Sociaux non-Dirigeants (Tableau 3 nomenclature AMF)

Montants versés en 2017/18

Montants versés en 2016/17

Membres du Conseil Mme Nicole Bouton M. Wolfgang Colberg

83 500 113 500 87 000 69 500 44 500 68 000 113 500 39 500 78 500 97 500 54 000 15 000 15 000

87 500 113 500 91 000 69 500 54 000 68 000 109 500 43 500 73 000 101 500 54 000

M. Ian Gallienne M. César Giron

Mme Martina Gonzalez-Gallarza

Mme Anne Lange (1) M. Pierre Pringuet

Société Paul Ricard représentée par M. Paul-Charles Ricard (2)

M. Gilles Samyn

Mme Kory Sorenson Mme Veronica Vargas M. Sylvain Carré (3)

7 500 7 500 7 500

M. Manousos Charkoftakis (4)

M. Stéphane Emery (5)

N/A

TOTAL

884 208

887 500

N/A : non applicable. À partir du 20 juillet 2016, date de sa cooptation en qualité d’Administratrice en remplacement de M. Laurent Burelle. (1) Représentant Permanent de la Société Paul Ricard, Administrateur. (2) Jusqu’au 2 décembre 2017, date de la fin de son mandat d’Administrateur représentant les salariés. (3) Jusqu’au 28 novembre 2017, date de la fin de son mandat d’Administrateur représentant les salariés. (4) À partir du 19 janvier 2018, date à laquelle il a participé à sa première réunion du Conseil d’Administration. (5)

Autres éléments de rémunération des Mandataires Sociaux exerçant des fonctions exécutives ou de management dans le Groupe Outre les jetons de présence, Messieurs César Giron et Paul-Charles Ricard ont également perçu une rémunération en qualité respectivement de Président-Directeur Général de Martell Mumm Perrier-Jouët et de Chef de Groupe Innovation de Martell Mumm Perrier-Jouët.

Un état récapitulatif des éléments de rémunération et avantages de toute nature que chacun de ces Mandataires Sociaux non-Dirigeants a reçu de la part des sociétés contrôlées par Pernod Ricard SA, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, est établi en application de l’article L. 225-102-1, alinéa 2 du même Code.

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PERNOD RICARD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017/2018