PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

si deux des trois critères sont satisfaits : perception de huit mois de ● rémunération (1) ; si un des trois critères est satisfait : perception de quatre mois de ● rémunération (1) ; et si aucun critère n’est satisfait : aucune indemnité ne sera perçue. ● Clause de non-concurrence La conclusion de cette clause de non-concurrence d’une durée d’un an a pour objet de protéger le Groupe en restreignant la liberté du Dirigeant Mandataire Social d’exercer des fonctions chez un concurrent en contrepartie d’une indemnité de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Conformément au Code AFEP-MEDEF : l’indemnité sera payée mensuellement pendant sa durée ; ● il est prévu dans cette clause que le Conseil d’Administration puisse ● renoncer à la mise en œuvre de cette clause lors du départ du Dirigeant Mandataire Social ; le versement de cette indemnité sera exclu si le Dirigeant Mandataire ● Social quitte le Groupe pour faire valoir ses droits à la retraite ou si le Dirigeant Mandataire Social est âgé de plus de 65 ans ; et le montant maximal global d’indemnité au titre de la clause de ● non-concurrence et de la clause de départ contraint (total des deux) ne pourra pas excéder 24 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration). Enfin, en application de la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 17 novembre 2016 (5 e résolution). Régime de retraite supplémentaire En contrepartie de la suppression du bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies décidée par le Conseil d’Administration du 31 août 2016 et approuvée par l’Assemblée Générale du 17 novembre 2016, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, dans la mesure où le Dirigeant Mandataire Social doit faire son affaire personnelle de la constitution de sa retraite supplémentaire, d’attribuer au Dirigeant Mandataire Social une rémunération complémentaire annuelle égale à 10 % de sa rémunération annuelle fixe et variable versée chaque année à compter de 2017 : pour moitié (soit 5 %) sous la forme d’attribution d’actions de ● performance dont le nombre sera déterminé en fonction de la valeur IFRS des actions au moment de l’attribution et qui devra être validée par le Conseil d’Administration chaque année. Les conditions de performance, de présence et de conservation qui s’appliqueront à ces attributions seront les mêmes que celles prévues dans le cadre du plan général d’attribution d’actions de performance du Groupe en vigueur au jour de l’attribution ; et pour moitié (soit 5 %) en numéraire. ● Il est précisé que le Dirigeant Mandataire Social s’engagera à investir la composante en numéraire de cette rémunération complémentaire qu’il viendrait à recevoir, nette de charges sociales et fiscales, dans des supports d’investissement dédiés au financement de sa retraite supplémentaire.

de s’engager à acquérir, au moment où les actions de performance ● sont effectivement acquises, un nombre d’actions supplémentaires équivalent à 10 % des actions de performance acquises ; et dès lors que le Dirigeant Mandataire Social détient au nominatif un ● nombre d’actions de la Société correspondant à plus de trois fois sa rémunération fixe annuelle brute alors en vigueur, l’obligation de conservation susmentionnée sera réduite à 10 % aussi bien pour les stock-options que pour les actions de performance et le Dirigeant Mandataire Social concerné ne sera plus soumis à l’obligation d’acquérir des actions additionnelles. Si, dans le futur, le ratio de trois fois n’était plus atteint, les obligations de conservation et d’acquisition mentionnées ci-dessus s’appliqueront à nouveau. Condition de présence et cessation de fonctions L’attribution définitive est subordonnée à une condition de présence (à la date d’exercice des options ou d’acquisition des actions) appliquée à l’ensemble des bénéficiaires dont le Dirigeant Mandataire Social sauf exceptions prévues par les règlements des plans (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration ; s’agissant du Dirigeant Mandataire Social, le Conseil d’Administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence sur une base prorata temporis, sachant qu’une telle décision devra être à la fois communiquée et justifiée. Les stock-options et actions de performance maintenues demeureront soumises à l’ensemble des règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance. Couverture Conformément au Code de déontologie dont la dernière version a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 20 juillet 2017 et au Code AFEP-MEDEF, le Dirigeant Mandataire Social s’est formellement engagé à ne pas recourir à des mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance qu’il reçoit de la Société. Politique d’engagements différés Clause de départ contraint Une indemnité maximale de 12 mois de rémunération (dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration) serait versée sous conditions de performance en cas de départ contraint suite à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe, mais pas en cas de i) non-renouvellement de mandat, ii) départ à l’initiative du Dirigeant, iii) changement de fonctions au sein du Groupe ou iv) s’il peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L’indemnité liée à la clause de départ contraint est soumise aux trois critères de performance suivants : critère n° 1 : taux de bonus annuels atteints sur la durée du ou des ● mandats : sera considéré comme satisfait si la moyenne des bonus perçus sur l’intégralité de la durée du ou des mandats n’est pas inférieure à 90 % de la rémunération variable cible ; critère n° 2 : taux de croissance du résultat opérationnel courant sur ● la durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si la moyenne d’atteinte de la croissance du résultat opérationnel courant annuel comparée au budget de chaque année sur la durée du ou des mandats est supérieure à 95 % (retraité des effets de change et de périmètre) ; et critère n° 3 : taux de croissance moyen du chiffre d’affaires sur la ● durée du ou des mandats : sera considéré comme satisfait si le taux de croissance moyen du chiffre d’affaires sur la durée du ou des mandats est supérieur ou égal à 3 % (retraité des effets de change et de périmètre). Le montant de l’indemnité susceptible d’être perçue au titre de la clause de départ contraint sera calculé selon le barème suivant : si les trois critères sont satisfaits : perception de 12 mois de ● rémunération (1) ;

Autres avantages Voiture de fonction

Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le Dirigeant Mandataire Social dispose d’une voiture de fonction. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule sont à la charge de la Société.

Dernière rémunération annuelle fixe et variable décidée par le Conseil d’Administration. (1)

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