הסיכון שבכתיבת זכרון דברים שלא ע"י עו"ד

( ביום 5.1.33 שיגר ב"כ המבקשים מכתב לב"כ המשיבים (נספח "יב" עד סוף השבוע הבא יועברו הזכויות באופן פורמאלי" "לתובענה) בו ציין כי ככל הנראה וכי המבקש ים עומדים על השלמת העסקה. ב"כ המבקשים הוסיף וביקש כי המשיבים ישקלו בשנית את עמדתם באשר לביטול זכרון הדברים. הודעה נוספת נשלחה ביום 9.1.33 ובה צוין כי נראה שהרישום יסתיים "תוך 78 שעות". למכתבים הללו לא ניתנה תשובה על - ידי המשיבים . י)

( ביום 39.1.33 שלח ב"כ המבקשים מכתב נוסף לב"כ המשיבים (נספח "יג"

יא)

לתובענה), אליו צירף מסמכים המעידים על העברת רישום הזכויות בנכס על שם המבקשים. ב"כ המבקשים ביקש במכתב זה לקבוע מועד להשלמת העסקה. ב"כ המבקשים חזר על פנייה זו פעמיים נוספות בימים 11.1.33 -וב 9.7.33 (נספחי "טו" - ם "יד" ו .)לתובענה

( ביום 9.7.33 הושלם הליך רישום זכויות המבקשים על הנכס במנהל

יב)

.

( ביום 35.7.33 שלח ב"כ המשיבים מכתב לב"כ המבקשים (נספח "טז" לתובענה) ובו הודיע כי זכרון הדברים בוטל כבר בהודעת הביטול שנשלחה. עם זאת, ציי ן ב"כ המשיבים כי אף על פי שהעסקה אינה תקפה עוד, יהיו המשיבים מוכנים לרכוש את הנכס, ואולם זאת במחיר 3,711,111 ₪ (מחיר הנמוך ב - 711,111 ₪ מהמחיר הנקוב .ובכפוף להשלמת מסמכים דרושים נוספים ,)בזכרון הדברים לאחר שהוחלפו בין הצדדים מכתבים נוספים ברוח דומה (נספחים יז, יח, יט לתובענה), ומשהצדדים לא הגיעו להסכמה, הגישו המבקשים ביום 7.9.33 תובענה זו למתן סעד הצהרתי שלפיו זכרון הדברים שנערך בין הצדדים תקף. ביום 51.33.33 נערך לפני דיון הוכחות שבו נחקרו המבקשת, הבן והמתווך. הצדדים הגישו סיכומים בכתב והגי עה העת למתן פסק דין - . יג) יד)

(

3. טענות הצדדים

טענות המבקשים

( זכרון הדברים מחייב את הצדדים וביטולו נעשה שלא כדין. במהלך המשא ומתן שקדם לחתימה על זכרון הדברים הובהר למשיבים כי הנכס נמצא בהליכי רישום וכי עדיין לא נרשמו זכויות המבקשים בנכס. המבקשים אף לא נדרשו להעביר את הזכויות .הרשומות כתנאי לחתימת ההסכם הסופי התנהלות המשיבים מלמדת על כך כי מדובר בחרטה מצידם בעקבות מסקנתם כי שגו בהערכת כדאיות העסקה עבורם, ומכל מקום אין בנסיבות שכאלו כדי לאפשר להם לחזור בהם מהתחייבויותיהם לרכוש הנכס על פי התנאים שבזכרון הדברים .עליו חתמו א) ( ב)

טענות המשיבים