Cap Gemini - Document de référence 2016

INFORMATIONS FINANCIÈRES

4.2 Comptes consolidés

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 13-557 en date du 18 octobre 2013. Le 5 octobre 2016 Cap Gemini S.A. a annoncé sa décision de procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations ORNANE en circulation le 21 novembre 2016 à leur valeur nominale et sur la base d’un taux de conversion de 1,00 action Cap Gemini par ORNANE. Dans ce cadre, des porteurs d’ORNANE ont exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini à concurrence de 5 934 131 ORNANE. Ces exercices ont donné lieu à la remise de 398 millions d’euros et 640 184 actions existantes. Le 21 novembre 2016 Cap Gemini S.A. a intégralement remboursé le solde des ORNANE en circulation, soit 24 456, pour un montant total de 2 millions d’euros. L’option de conversion incorporée de l’ORNANE ainsi que l’option d’achat sur actions propres reconnues respectivement en « Autres dettes non courantes » et « Autres actifs non courants », de montant similaire, ont été reprises sans impact sur le compte de résultat. l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013. Par ailleurs, l’option d’achat que la Société avait cédée a été intégralement exercée. L’exercice des deux calls a conduit Cap Gemini S.A. à recevoir un montant de 14 millions d’euros. Dans ce contexte, Cap Gemini S.A. a exercé l’intégralité de Emprunt obligataire 2011 d) Le 18 novembre 2011, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire, ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016. Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 500 millions d’euros et il était représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale

nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. unitaire de 100 000 euros. L’emprunt portait intérêt au taux Les obligations étaient remboursables en totalité le 29 novembre 2016. Au gré de la Société, les obligations pouvaient être remboursées avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pouvait demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation financière de la Société. Le remboursement anticipé pouvait aussi être demandé par tout porteur d’obligations, et sous réserve de la survenance de certains événements notamment en cas de non-paiement de sommes dues au titre de l’emprunt obligataire, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution. À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituait pas une condition d’exigibilité anticipée. De plus, Cap Gemini S.A. s’était engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société ( pari passu ). Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 11-546 en date du 25 novembre 2011. L’emprunt obligataire 2011 a été intégralement remboursé le 29 novembre 2016.

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