Cap Gemini - Document de référence 2016

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CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES

5.1 Capital social de Cap Gemini

dans cinq pays différents dont la liste était la suivante : Accenture, Atos, CSC, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto ainsi que l’indice CAC 40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux années, une attribution de 30 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution de 50 % maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. Au titre de cette attribution, la condition de performance interne et la condition de performance externe ont été remplies à 100 %, ce qui a permis l’attribution définitive au 1 er août 2016 de 390 750 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français. Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution, le Conseil d’Administration avait attribué le 8 octobre 2014 un total de 104 500 actions sous condition unique de présence. La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de présence au terme de laquelle l’attribution consentie aux collaborateurs devenait définitive était de deux ans et la livraison au bout de cette période a été effectuée auprès de plus de 15 200 collaborateurs pour un total de 77 526 actions qui ont été livrées en octobre 2016. Système international d’actionnariat des salariés Capgemini. L’Assemblée Générale du 26 mai 2011, puis celle du 7 mai 2014 ont chacune autorisé le Conseil d’Administration à émettre un maximum de 6 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise du groupe L’opération d’actionnariat salarié international, réalisée en 2012, avait été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) – par des salariés du Groupe appartenant à 19 pays à hauteur de 6 millions d’actions. L’opération d’actionnariat salarié international réalisée en 2014, a également été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE – par des salariés du Groupe appartenant à 20 pays et pour un nombre total de 5 millions d’actions. Il est enfin rappelé que les souscripteurs du premier plan d’actionnariat salarié « ESOP 2009 » (celui-ci étant arrivé à échéance le 16 décembre 2014) ont eu la possibilité soit de récupérer les sommes (et dans de nombreux cas pour les réinvestir dans le plan de 2014) soit de les laisser dans le PEG (France uniquement). 5,3 % du capital de la Société. Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2016, les salariés et mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble Attribution définitive d’actions gratuites pendant l’exercice 2016

d’Administration de fin juillet soit par le suivant tenu généralement début octobre.

de performance aux salariés au cours de l’exercice 2016 Attribution gratuite d’actions sans conditions

de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 6 mai 2015, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de performance. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2015 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa neuvième résolution, à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 17 février 2016 de procéder à une attribution d’un total de 180 500 actions sous seule condition de présence, au profit de 164 managers et collaborateurs de la société IGATE acquise le 1er juillet 2015 et qui n’avaient pu être intégrés dans l’attribution faite le 26 juillet 2015, faute du temps nécessaire à une sélection adéquate des bénéficiaires. Ni le Président-directeur général, ni les membres du Comité Exécutif n’ont été bénéficiaires de cette attribution. Attribution définitive d’actions de performance pendant l’exercice 2016 Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution, le Conseil d’Administration avait attribué le 30 juillet 2014 un total de 1 290 500 actions sous condition de performance et de présence. La durée de la période d’acquisition des actions sous condition de performance au terme de laquelle l’attribution consentie aux collaborateurs devenait définitive était de deux ans pour les résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents fiscaux français. Elle est donc arrivée à échéance pour les résidents fiscaux français le 30 juillet 2016. L'attribution repose sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution de l’Assemblée La condition de performance interne a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2013, 2014 et 2015. La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur Générale des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer.

des titres donnant accès au capital Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble 5.1.5 Au 31 décembre 2016, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 2,7 %.

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